深交所資本市場培訓(xùn)上市公司并購重組理論與實(shí)務(wù)(文件)
【正文】 司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。 % 轉(zhuǎn)讓進(jìn)程 37 轉(zhuǎn)讓結(jié)果：股權(quán)變化 38 思考：高盛收購雙匯會形成壟斷嗎？ ? 《 反壟斷法 》 第 3條“壟斷” （ 1） 經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議（ 2）經(jīng)營者濫用市場支配地位（ 3）具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中。 39 思考：高盛收購雙匯會形成壟斷嗎？ 審查結(jié)論： 肉制品加工是一個充分競爭性行業(yè)，行業(yè)內(nèi)前三名企業(yè)市場占有率為10%左右，是食品飲料行業(yè)中最低的。因此，市場份額上，對雙匯的收購不構(gòu)成經(jīng)營者集中。 此后，雙方對雨潤食品的持股均有所減持；截止至2023年１１月２２日，高盛集團(tuán)有限公司對雨潤食品的間接持股從最初上市時的６．５０％下降至３．８８％的股份；鼎暉中國基金對持有的雨潤食品的股份亦從最初上市時的５．８７％下降至１．０６％。 TCL通訊股東無需參與抽簽，即可獲得TCL集團(tuán)首發(fā)新股，對投資者具有很強(qiáng)的吸引力。 標(biāo)的資產(chǎn) B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn) 20億、凈資產(chǎn) 10億、主營業(yè)務(wù)收入15億。 總資產(chǎn)比例？ 凈資產(chǎn)比例？ 主營業(yè)務(wù)收入比例？ （ 2）涉及非控股權(quán)： A上市公司擬出售 B公司 40%的股權(quán)，作價 7億元。 上市公司收到會議通知即辦理股票停牌，收到并購重組委的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告結(jié)果并申請復(fù)牌。 59 借殼上市途徑 ? 存量方式：以未上市資產(chǎn)置換上市公司資產(chǎn) （受上市公司資產(chǎn)規(guī)模限制） ? 增量方式：上市公司增發(fā)股份購買未上市資產(chǎn)（發(fā)行股份購買資產(chǎn) /定向增發(fā)） 60 借殼上市是與非 ? 股價暴漲： 2023年 7月 9日， ST金泰發(fā)布定向增發(fā)公告，在隨后的 43個交易日里，股價從 到 ，漲幅高達(dá) 741%。 證券交易所應(yīng)對信息公布前股票交易是否存在異常行為進(jìn)行專項分析，并報中國證監(jiān)會。 , March 11, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :50:2106:50:21March 11, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 11日星期六 6時 50分 21秒 06:50:2111 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :50:2106:50Mar2311Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 。 , March 11, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 11日星期六 6時 50分 21秒 06:50:2111 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 11日星期六 上午 6時 50分 21秒 06:50: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :50:2106:50Mar2311Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 3月 11日星期六 6時 50分 21秒 06:50:2111 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :50:2106:50:21March 11, 2023 ? 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 11, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :50:2106:50Mar2311Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 62 Q A 案例分析 A收購 B公司 32%股權(quán)，不正確的： 1. 一次性協(xié)議收購 32%； 2. 協(xié)議收購 30%，要約收購 2%； 3. 要約收購 32%； 27%，要約收購 5%。 ? 市場影響： ST的不死神話 /最牛散戶系 ? 內(nèi)幕交易：公務(wù)人員、商界巨頭、演藝名人 ? 監(jiān)管回應(yīng)：著手關(guān)閉監(jiān)管套利，實(shí)現(xiàn)與 IPO同樣審核標(biāo)準(zhǔn)。 ? 流動性溢價 ? 支付能力考慮 ? 資產(chǎn)重組、收購一并完成 58 （七）借殼上市 ? “借殼上市” 也稱“反向收購”（ reverse merger)，是上市公司并購活動中的一朵奇葩， 是最受追捧的題材和概念。 56 （五）停牌 重大資產(chǎn)重組籌劃階段的停牌 獲悉敏感消息或無法保密的申請停牌（ 《 重大資產(chǎn)重組辦法 》 第 38條和第 40條） 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組的首次董事會表決通過后的當(dāng)日或次日向交易所申請公告并復(fù)牌。 總資產(chǎn)比例？ 凈資產(chǎn)比例？ 主營業(yè)務(wù)收入比例？ （ 2）涉及非控股權(quán)： A上市公司擬購買 B公司 40%的股權(quán)，作價 7億元。 45 （二）吸收合并類型 ? 上市公司吸收合并非上市公司 非上市公司股東人數(shù) 200人以下 ? 海通證券 ? 葛洲壩、東軟股份 非上市公司股東人數(shù)超過 200人（涉及公發(fā)） ? 上市公司吸收合并上市公司 ? 上海一百吸收合并華聯(lián)商廈 ? 中國鋁業(yè)吸并包頭鋁業(yè) ? H股公司吸收合并國內(nèi)上市公司 ? 中國鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè) ? 濰柴動力吸并湘火炬 ? 上海電氣吸并上電股份 ? 非上市公司吸收合并上市公司 非上市公司符合 A股 IPO條件 ? TCL ? 上港集團(tuán) 46 （三）吸收合并特別事項 股東大會特殊表決規(guī)則 債權(quán)人公告或通知 現(xiàn)金選擇權(quán) (squeeze out) 47 三、重大資產(chǎn)重組 什么是重大資產(chǎn)重組？
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