【正文】 賬面凈資產(chǎn)為 6899萬(wàn)元，評(píng)估的凈資產(chǎn)為 4645萬(wàn)元；在此基礎(chǔ)上又調(diào)整為 2857萬(wàn)元，調(diào)減 1788萬(wàn)元，并按照凈資產(chǎn)評(píng)估值下浮 40%的價(jià)格折價(jià)轉(zhuǎn)讓，即將調(diào)整后的國(guó)有凈資產(chǎn) 2857萬(wàn)元按 1714萬(wàn)元的價(jià)格折價(jià)轉(zhuǎn)讓，國(guó)有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格下浮產(chǎn)生的差價(jià)由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產(chǎn)按照 2857萬(wàn)元的出資進(jìn)行注冊(cè)。 例 22：某公司在報(bào)告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況。 七、申報(bào)時(shí)機(jī) 例 25：某公司發(fā)行申請(qǐng)文件審核時(shí)，募集資金已基本使用完畢，沒(méi)有發(fā)行新股的必要性。但公司改制不太徹底，且中介機(jī)構(gòu)的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問(wèn)題如下： 公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致。 被否公司 A 公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動(dòng)較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績(jī)較差，存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 公司近三年存在不規(guī)范運(yùn)作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會(huì)逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。 如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)， 達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn) ， 且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。公司第三大股東硅元科技持有公司 %的股份，其12名股東接受 115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。 3．募集資金在發(fā)行人控制力較弱的子公司里實(shí)施，且與目前發(fā)行人主營(yíng)產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。無(wú)線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，故項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。 比如 ， 冷鉚廠 (股東 )向其供應(yīng)變壓器油箱 、 夾件 、 儲(chǔ)油柜， 向賽格邁供應(yīng)干式變壓器夾件 、 外殼 ， 但是 ， “由于該類產(chǎn)品目前無(wú)同類市場(chǎng)價(jià)格可比 ， 結(jié)算價(jià)格按冷鉚廠的實(shí)際成本加上適當(dāng)利潤(rùn)率確定 。 冷鉚廠為云南變壓的發(fā)起人之一 ， 是當(dāng)?shù)貒?guó)有企業(yè) 。 在短短 2個(gè)月內(nèi) ， 相同股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差 972% 內(nèi)配公司案例 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道（ ） ? 某內(nèi)配公司則存股份權(quán)屬糾紛，公司股東以 1元 /股的價(jià)格收購(gòu)自然人股東所持股權(quán)，且股東簽名與名冊(cè)名單不符合。 晉城股份 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道（ ） 晉城藍(lán)焰煤業(yè)股份有限公司 (下稱 “晉城股份 ”)－－大股東資金占用不公。 從 2023年到 2023年，晉城集團(tuán)通過(guò)建行晉城北石店支行、工行晉城分行向沁秀煤業(yè)、沁水煤層氣提供委托貸款，年平均利率為 7%。 證監(jiān)會(huì)認(rèn)為無(wú)法對(duì)其合理性作出判斷。 案例 一： 某公司大股東在香港設(shè)立公司，代股份公司簽訂銷售合同、代為收取銷售貨款； 重要原材料主要向大股東采購(gòu)； 產(chǎn)品主要銷售給大股東。 04年末，賬戶已形成浮動(dòng)損失為 8,325萬(wàn)元。發(fā)行人 2023年原始財(cái)務(wù)報(bào)表虧損 8,080萬(wàn)元，更正后盈利。 ?同一事項(xiàng)采取不同的處理方法 ?《 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 規(guī)定：對(duì)同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)應(yīng)采取相同的會(huì)計(jì)處理方法 案例： D公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為水產(chǎn)飼料的生產(chǎn)與銷售，主要客 戶為經(jīng)銷商，銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時(shí)，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金； 銷售返利存在跨期支付的情況，發(fā)行人會(huì)計(jì)處理為： （ 1）當(dāng)年支付的部分，沖減主營(yíng)業(yè)務(wù)收入； （ 2）跨年度支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期銷售費(fèi)用； ? 修改為按凈價(jià)法沖減收入。 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表將該合并行為全面追溯調(diào)整至 04年，即比較財(cái)務(wù)報(bào) 表比較期期初， J公司符合 IPO的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。 案例： 多數(shù)制造業(yè)公司報(bào)表項(xiàng)目出現(xiàn)“存放央行款項(xiàng)”、“應(yīng)收保費(fèi)”等與公司性質(zhì)截然不同的項(xiàng)目； 盡管發(fā)生額、余額均為空白，但占用篇幅多，影響使用者閱讀。 案例 2： (1)發(fā)行人申報(bào)材料中提交的發(fā)行人母公司 2023年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份有限公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的，而股份有限公司是 2023年才整體變更設(shè)立的，在 2023年股份公司尚未設(shè)立； (2)2023～ 2023年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報(bào)表上無(wú)申報(bào)日期、受理日期、稅務(wù)機(jī)關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報(bào)表的日期范圍存在手寫涂改情形； (3)2023年母公司納稅申報(bào)表中的相關(guān)數(shù)字與申報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表有較大差異，發(fā)行人未提供合理的差異說(shuō)明。綜合毛利率較同類企業(yè)偏低、資產(chǎn)負(fù)債率較高并存在一定的償債壓力，因此發(fā)行人整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)盈利能力不強(qiáng)。 業(yè)績(jī)依賴于稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家法規(guī)政策不符的，省級(jí)稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示。 案例 2：某企業(yè)下屬子公司享受所得稅優(yōu)惠與相關(guān)法規(guī)不符，存在被追繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)。 案例 1：發(fā)行人存在補(bǔ)繳近 6000萬(wàn)元土地增值稅的風(fēng)險(xiǎn)，而發(fā)行人 2023—2023年度合并凈利潤(rùn)為 7593萬(wàn)元。公司獲得補(bǔ)貼收入金額的下降將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性。盈利能力較弱且增長(zhǎng)幅度不大，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)水平不高，在行業(yè)內(nèi)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，發(fā)行人技術(shù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)均不明顯，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差；同時(shí)發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目建成后，固定資產(chǎn)將有較大增長(zhǎng)，按現(xiàn)有會(huì)計(jì)估計(jì)年新增折舊費(fèi)約 1124萬(wàn)元。 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)分析 ?變動(dòng)較大（ 30%）的項(xiàng)目應(yīng)有充分的分析 異常波動(dòng)的應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注，了解數(shù)據(jù)背后的經(jīng)濟(jì)活動(dòng) 異常波動(dòng)主要包括與其他財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)不匹配的，與行業(yè)變動(dòng)方向相反或差異較大的等 重點(diǎn)關(guān)注應(yīng)收、應(yīng)付、存貨、固定資產(chǎn)、現(xiàn)金流量等 產(chǎn)能、營(yíng)收、利潤(rùn)、固定資產(chǎn)的匹配 財(cái)務(wù)狀況和盈利能力分析 1. 資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析； 2. 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充足分析； 3. 償債能力分析； 4. 各期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤(rùn)的，應(yīng)分析披露原因； 5. 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析； 6. 財(cái)務(wù)性投資分析：包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)?。處理：?huì)計(jì)師和保薦人談話 案例 2:某企業(yè)在國(guó)家級(jí)開發(fā)區(qū)的邊緣，地方政府根據(jù)開發(fā)區(qū)紅線劃定意見，認(rèn)定企業(yè)應(yīng)享受 15%的優(yōu)惠所得稅政策。 ?問(wèn)題：業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績(jī)而剝離不符合整體上市要求。 編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)， F公司將 G公司控制的 h公司 和 i公司在申報(bào)期內(nèi)納入合并范圍， F公司符合 IPO的財(cái)務(wù)指標(biāo)。根據(jù)本次發(fā)行申請(qǐng)材料，該減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回依據(jù) 2023年地價(jià)，說(shuō)明土地使用權(quán)價(jià)值在 2023年即已恢復(fù)，但轉(zhuǎn)回卻在 2023年進(jìn)行。 ?案例 2（續(xù)） 07年公司重新核查該事項(xiàng)，認(rèn)為根據(jù)當(dāng)時(shí)的事實(shí)和律師的專業(yè)意見，公司承擔(dān)損失的可能性很小，不應(yīng)在 04年確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債，只需在財(cái)務(wù)報(bào)告中作為或有事項(xiàng)披露。 A作為申請(qǐng)上市主體， B獨(dú)立于 A ?申請(qǐng)撤回 會(huì)計(jì)處理 案例 一： A公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為小電器的制造與銷售，報(bào)告期內(nèi)變更模具費(fèi) 用攤銷年限，由 23年變更為 3年攤銷年限； 發(fā)行人將此視為會(huì)計(jì)政策變更，對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整，調(diào)增 2023年、 2023年凈利潤(rùn) 824萬(wàn)元、 2400萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利 潤(rùn)的 12%、 31%，對(duì)經(jīng)營(yíng)成果有重大影響； 審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)此未提出異議。 ?案例二 公司 02年注冊(cè)資本由 750萬(wàn)元增至 億元，并據(jù)此折股，構(gòu)成報(bào)告期股本基礎(chǔ) 增資的實(shí)物資產(chǎn)原帳面值為 7883萬(wàn)元，評(píng)估值為 3億元，評(píng)估方法為重置成本法 評(píng)估機(jī)構(gòu)及公司解釋原因?yàn)椋涸瓗っ嬷抵饕獮橹苯映杀?，未反映全部?jī)r(jià)值。 263網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道（ ） 其 2023年到 2023年凈利潤(rùn)為 797萬(wàn)元、 748萬(wàn)元，不過(guò)，到了 2023年其凈利潤(rùn)猛增到 7034萬(wàn)元，263通信對(duì)此的解釋為重組和職工薪酬變化。 晉城集團(tuán)于 2023年 9月 30日已經(jīng)將占用資金償還清，并支付了資金占用費(fèi)，資金占用費(fèi)按每月項(xiàng)目資金占用加