【正文】 聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。 第 4． 39 條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東 (或代理人 )、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股 東代理人是否可以按自己的意思表決。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第 4． 46 條 在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： (一 )公司財務(wù)的檢查情況； (二 )董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的 執(zhí)行情況； (三 )監(jiān)事會認為應(yīng)當向股東大會報告的其他重大事件。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董 10 事會應(yīng)向證券交易所說明原因，董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第 4． 58 條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。 第 4． 61 條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一 )出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二 )召開會議的日期、地點； (三 )會議主持人姓名、會議議程； (四 )各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； (五 )每一表決事項的表決結(jié)果； (六 )股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 11 (七 )股東大會認為應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第 4． 65 條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，還可以進行公證。 第 4． 67 條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東 (和代理人 )人數(shù)、所持 (代理 )股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式、每項提案表決結(jié)果以及聘請的律師意見。董事無需持有公司股份。 下列人員不得擔任獨立董事： (一 )上市公司的雇員； (二 )最近一年內(nèi)曾在上市公司任職的人員； (三 )上市公司股東或股東的雇員； (四 )其他與上市公司、上市公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第 5． 06 條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： (一 )公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二 )公平對待所有股東； (三 )認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四 )親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行 使； (五 )接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第 5． 11 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提 出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。 第 5． 15 條 公司不以任何形式為董事納稅。 公司董事會設(shè)獨立董事 [人數(shù) ]人。 第 5． 2l 條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第 5． 24 條 董事長行使下列職權(quán)： (一 )主持股東大會和召集、主持董事會會議； (二 )督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； (三 )簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； (四 )簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (五 )行使法定代表人的職權(quán)； (六 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公 14 司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； (七 )董事會授予 的其他職權(quán)。 第 5． 28 條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為： [具體通知方式 ]；通知 時限為：[具體通知時限 ] 如有本章第 5． 27 條第 (二 )、 (三 )、 (四 )規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第 5． 32 條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第 5． 33 條 董事會決議表決方式為： [具體表決方式 ]。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會決議違 15 反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實際需要，在章程中制訂獨立董事的職責。 本章程第 5． 02 條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第 5． 42 條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第 5． 41 條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 第 5． 37 條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。 第 5． 35 條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會議召開的日期、地點和召集人姓名； (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名； (三 )會議議程； (四 )董事發(fā)言要點； (五 )每一決議事項的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù) )。 第 5． 34 條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第 5． 3l 條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第 5． 30 條 董事會會議應(yīng)當由二分 之一以上的董事出席方可舉行。 第 5． 26 條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 注釋：公司董事會應(yīng)當根據(jù)實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風險投資范圍，以及投資運用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。 第 5． 19 條 董事會行使下列職權(quán)： (一 )負責召集股東大會 ，并向大會報告工作； (二 )執(zhí)行股東大會的決議； (三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四 )制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七 )擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八 )在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； (九 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (十 )聘任或者解 聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十一 )制訂公司的基本管理制度； (十二 )制訂公司章程的修改方案； (十三 )管理公司信息披露事項； (十四 )決定聘請保薦人； (十五 )向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； (十六 )聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； (十七 )法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第二節(jié) 董事會 第 5． 17 條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種 13 情況和條件下結(jié)束而定。 第 5． 12 條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第 5． 09 條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易