【正文】 是 戰(zhàn)略變革的提出者，也是變革的推動(dòng)者。 一般來(lái)說(shuō)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組 形式 大致 分 為產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)重組、 企業(yè)組織重組 三個(gè)基本層次。以授權(quán)、收購(gòu)、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 合資等 產(chǎn)權(quán) 合資等產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)等重組方式居多。 擴(kuò)張型重組主要是通過(guò)公司合并、收購(gòu)公司，收購(gòu)股份，合資和聯(lián)營(yíng)等；收縮型重組主要是資產(chǎn)出售或 剝離 分立、 資產(chǎn)的負(fù)債剝離 ，內(nèi) 變型 重組分為兩塊：一塊是調(diào) 整 型， 如股權(quán)置換，股權(quán)與資產(chǎn)置換 ；另一塊是控制權(quán)變動(dòng)型，如股權(quán)的無(wú)償劃撥；股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓； 公司托管或公司股權(quán)托管；股份回構(gòu)；交叉持股，等等。 1982年，我國(guó)公布了《中華人民共和國(guó)對(duì)外合作開采海洋石油資源條例》， 決定以風(fēng)險(xiǎn)合同模式開發(fā)海上石油，中國(guó)海洋石油總公司于 1982年 2月掛牌成立，資產(chǎn)只有 28億元。 與中石油、中石化相比，中海油成立時(shí)間最短， 雖然公司資產(chǎn)質(zhì)量較好，債務(wù)負(fù)擔(dān)較輕，還擁有 政府賦予的海上油氣勘 探 開發(fā) 對(duì)外合作專營(yíng)權(quán)，但由于海洋石油起步晚， 在封閉條件下基礎(chǔ)差 ，雖然中海油成立后 發(fā)展 很快，但規(guī)模依然最小 。 面對(duì)國(guó)內(nèi)外的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，中海油歷屆決策層都清楚地知道，不成為具備較大規(guī)模、對(duì)上中下 游業(yè)務(wù)擁有布控能力的綜合性能源公司 ，中海油有無(wú)法真正參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。具體業(yè)務(wù)如 何重組不 一一介紹了，應(yīng)該說(shuō)中海油的重組是十分成功的，主要實(shí)現(xiàn)了兩大目標(biāo)： 一是改善了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，形成了按業(yè)務(wù)劃分的，高度專業(yè)化的組織結(jié)構(gòu)，優(yōu)化了企業(yè)的機(jī)制，實(shí)現(xiàn)了 與國(guó)際油公司體制接軌，進(jìn)入了國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，并保證 了集團(tuán)整體的協(xié)調(diào)發(fā)展；二是油氣主業(yè)和專業(yè)服務(wù)產(chǎn)業(yè)在海外上市后，徹底轉(zhuǎn)變了經(jīng)營(yíng)機(jī)制，解決了資金瓶頸問(wèn)題，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。由于時(shí)間關(guān)系，其過(guò)程就不 再 展開了。 資金匱乏是大多數(shù)國(guó)有企業(yè)普遍存在的問(wèn)題，并直接制約企業(yè)重組的實(shí)施。 中海油和中遠(yuǎn)企業(yè)重組都是國(guó)有企業(yè)重組成功的案例，二者的成功不乏相似之處： 第一，在認(rèn)清經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的基礎(chǔ)上，能夠充分分析自身的優(yōu)勢(shì)和不足，很好地把握市場(chǎng)的發(fā)展脈搏，及時(shí)地確定和調(diào)整重組的目標(biāo)和手段。 第三，將進(jìn)入國(guó)際國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)更快、更好、更規(guī)范地發(fā)展作為重組追求的目標(biāo)。在這個(gè)時(shí)代，無(wú)論是政府機(jī)構(gòu)還是企業(yè)，誰(shuí)都無(wú)法保證自己不會(huì)碰到突如其來(lái)的意外或危機(jī)。發(fā)現(xiàn)、培育進(jìn)而收獲這個(gè)潛在的成功機(jī)會(huì)，是危機(jī)管理的精髓；而習(xí)慣于錯(cuò)誤地估計(jì)形勢(shì)，采取錯(cuò)誤的手段，令事態(tài)進(jìn)一步惡化，則是不良危機(jī)管理的典型 特征。 。 。 。在這些設(shè)立的危機(jī)管理機(jī)構(gòu)中，大多數(shù)人員都是兼職的，而且其中絕大多數(shù)都是由公司部門主管以上人員和公司外聘顧問(wèn)組成，這樣的組織結(jié)構(gòu)保證了企業(yè)在面臨危機(jī)時(shí)的反映速度和效率，從而確保了對(duì)危機(jī)事件的成 功解決。 危機(jī)管理的實(shí)質(zhì)是從最壞的可能性出發(fā)，去謀求最好的結(jié)果。之后銷售收入連年攀升， 1995年銷售收入 ， 1996年銷售收入 億元。也是在這一年年底，上海市松江縣無(wú)里 塘 鄉(xiāng)工業(yè)公司與上海交通大學(xué)合作 推 出的 “ 昂立一號(hào) ” 口服液?jiǎn)柺?，吳炳新又主?dòng)與之聯(lián)系，成功地承擔(dān)了宣傳、推廣和銷售任務(wù)。 三株口服液的推出 濟(jì)南三株實(shí)業(yè)有限公司成立后，即推出產(chǎn)品三株口服液。三株的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)是基于地 理區(qū)劃和人口密度建立的。進(jìn)入 1997年，企業(yè)危機(jī)逐漸浮出水面。營(yíng)銷費(fèi)用開支失控，不少子公司， 市場(chǎng)部 入 不敷出，大量廣告打了水漂。其妻子，兒女一紙?jiān)V狀告到 常德中級(jí)人民法院，中 院判定三株向死者家屬賠償 。 令人特別感到唏噓與慨 嘆的是， 1999 年 4 月，三株 公司已經(jīng)煙消云散、風(fēng)流不再，卻突然傳出一條新聞：三株公司在常德的 官司中二審勝出。 因此企業(yè)要謹(jǐn)慎 處理 公共關(guān)系， 尤其 是 媒體帶來(lái)的危機(jī)。 2020年強(qiáng)生收入 。強(qiáng)生公司面對(duì)這兩起嚴(yán)重危機(jī)事故，處理得很好。公司強(qiáng)調(diào)，現(xiàn)在 雖 然 沒(méi)有任何包裝可以防止藥品被外在的力量摻入毒藥，但公司能夠做到的是，無(wú)論公司蒙受多大損失，公司都將盡可能減少社會(huì)公眾可能受到的傷害。 在這個(gè)事件中，強(qiáng)生公司選擇了“從最壞的可能謀求最好的結(jié)果的危機(jī)管理方案”，這一信條最終拯救了強(qiáng)生公司的信譽(yù)。 從更深一個(gè)層次上來(lái)看，強(qiáng)生公司和三株公司的成敗不僅僅是危機(jī)管理的問(wèn)題。 三株公司失敗的根源在于沒(méi)有正確處理企業(yè)、客戶、員工、社會(huì)等利益相關(guān)者之間的關(guān)系。但是這種建立在主觀感受基礎(chǔ)上的市場(chǎng)需求是非常脆弱的。所以，盡管廣告一再提示 大家“ 送禮 要送” , 但很少有人去買這種保健品。如合同糾紛（合 同法律效力及損失賠償、違約賠償）、財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛（侵害財(cái)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的損害賠償、破產(chǎn)案件糾紛等）和人身權(quán)益糾紛（侵害公民生命健康權(quán)、姓名權(quán)或名稱權(quán)、肖像權(quán)、名譽(yù)權(quán)等）。如企業(yè)與國(guó)家行政管理部門之間就行政處罰、行政強(qiáng)制措施、行政失職行為、行政瀆職行為等方面的爭(zhēng)議。 我國(guó)很多企業(yè)并沒(méi)有建立企業(yè)總法律顧問(wèn)制度，但大多常年外聘律師幫助自己管理法律事務(wù)。 第二，商務(wù)的法律運(yùn)作優(yōu)勢(shì)。 下面我們來(lái)看兩家企業(yè)法務(wù)管理一正一反的案例 （ 二 ） 案例 案例 11：中 國(guó) 化 工 集團(tuán)公司的法務(wù)管理 中 國(guó) 化 工 集團(tuán)是中國(guó)四大 國(guó)家石油 公司之一，也是中國(guó)最大的化肥進(jìn)口 商 和磷復(fù)合肥生產(chǎn)商，先后 15次入圍《財(cái)富》全球 500強(qiáng)企業(yè)?？偡深檰?wèn)參與重大經(jīng)營(yíng)決策，提出法律意見(jiàn)，對(duì)總裁負(fù)責(zé)；法律部是日常 辦事機(jī)構(gòu) 。國(guó)內(nèi)某公司自 1994年開始大量拖欠中化公司化肥貨款，給公司造成巨大經(jīng)濟(jì)損失。判決生效后，該公司據(jù)不履行判決，中化公司法律部克服重重阻力，依法申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，2020年成功收回欠款 4億余元現(xiàn)金，挽回了公司的巨額財(cái)產(chǎn)損失。不過(guò)，事件的起因都指向同一個(gè)事實(shí) —— 健力寶集團(tuán)的股權(quán)變動(dòng)。 2020 年下半年，三水市政府希望通過(guò)出讓其所持有的健力寶部分股權(quán)，達(dá)到國(guó)有企業(yè)“改制”目的。如此巨額的資產(chǎn)出讓，整個(gè)交易草率而缺乏規(guī)范。 2020 年 8 月 ， 健力寶集團(tuán)宣布張海下課，不再擔(dān)任董事長(zhǎng)及總裁。簽約后，李志達(dá)即將收購(gòu)款項(xiàng)劃出。 2020年 12月 6日，有濃厚政府背景的三水健力寶貿(mào)易有限公司注冊(cè)成立。三水區(qū)政府對(duì)接管健力寶的解釋 主要有兩條：一是 根據(jù)上級(jí)要求搶救“健力寶”這個(gè)民族品牌； 二是 匯中天恒還沒(méi)進(jìn)行股權(quán)變更登記，并不是健力寶法律意義上的第一大股東。 12 月 7 日，三水區(qū)政府組建的以政 府人員為核心的“健力寶復(fù)產(chǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組”進(jìn)駐健力寶集團(tuán)，宣布暫時(shí)接管健力寶，將匯中天恒公司派駐的董事和高層經(jīng)理人員驅(qū)逐出廠。 2020 年 11 月 17 日 ，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂 后第二天，佛山市中級(jí)人 民法院下發(fā)了關(guān)于凍 28 結(jié)健力寶集團(tuán)股權(quán)（原股東出讓給匯中天恒公司的股權(quán)）的法律文件，當(dāng)?shù)毓ど叹謸?jù)此拒絕為匯中天恒公司辦理股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)。 2020 年 11 月 16 日，北京匯中天恒公司和北方亨泰公司（兩家公司的實(shí)際控制人是李志達(dá)）分別收購(gòu)健力寶集團(tuán) 68％、 ％的股份，成為健力寶集團(tuán)第一、第二大股東，李志達(dá)出任董事長(zhǎng)兼總裁。 2020 年底，張海開始以健力寶品牌介入資本運(yùn)作：耗資千萬(wàn)元入主河南寶豐酒集團(tuán)，斥資上億元受讓“深圳足球俱樂(lè)部”，耗資數(shù)億元間接持有在香港上市的平安保險(xiǎn)法人股7000余萬(wàn)股，直接購(gòu)入福建興業(yè)銀行 7000萬(wàn)法人股，等等。政府希望引入新的戰(zhàn)略投資者，最后三水市政府選擇了以擅長(zhǎng)資本運(yùn)作而聞名的張海。李經(jīng)緯是健力寶集團(tuán)的創(chuàng)業(yè)者，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。 2020年底，各路媒體幾乎同時(shí)爆出新聞：持有健 力寶集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱健力寶）％股份的小股東 —— 廣東省佛山市三水區(qū)政府，驅(qū)逐了持有健力寶集團(tuán) ％股份的兩大股東 —— 匯中天恒和北方亨泰公司派駐健力寶的管理團(tuán)隊(duì)，強(qiáng)行接管了健力寶集團(tuán)。 2020 年，中 化 公司對(duì)該公司依法提起訴訟，法律部在事前細(xì)致調(diào)查的基礎(chǔ)上，申請(qǐng)采取訴前保全措施，法院依法查封凍結(jié)該公司銀行存款近 2 億元。 十年來(lái)，中化公司法務(wù)管理成績(jī)斐然，突出體現(xiàn)在非訴訟法律業(yè)務(wù)迅速增長(zhǎng)，訴訟業(yè)務(wù)比重大幅下降，通過(guò)法律風(fēng)險(xiǎn)的事前防范和事中控制，防患于未然，避免了法律糾紛可能導(dǎo)致的潛在損失。 隨著中化公司不斷開拓國(guó)內(nèi)和國(guó) 際 市場(chǎng)，企業(yè) 規(guī) 模 和經(jīng)營(yíng)實(shí)力迅速擴(kuò)大。 第三，節(jié)約成本優(yōu)勢(shì)。因此，企業(yè)內(nèi)部法律顧問(wèn)在法務(wù)管理方面有很多優(yōu)越性： 第一，法律風(fēng)險(xiǎn)控制優(yōu)勢(shì)。 總法律顧問(wèn)制度的核心功能是讓總法律顧問(wèn)真正進(jìn)入經(jīng)營(yíng)決策層，對(duì)企業(yè)重大決策從法律角度審議把關(guān)， 依 法規(guī)范企業(yè)的組織與行為 ，通過(guò)建立法律風(fēng)險(xiǎn)的防控、重大法律糾紛處理和備案機(jī)制，對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范和事中控制，避免或減少企業(yè)的損失。如企業(yè)在招收、管理、使用和辭退人員等方面與勞動(dòng)者之間的法律爭(zhēng)議。 我們先看一看法務(wù)管理的相關(guān)知識(shí) （一）相關(guān)知識(shí) 企業(yè)法務(wù)管理主要是指企業(yè)內(nèi)部通過(guò)設(shè)置法律事務(wù)機(jī)構(gòu)或者配備專職法律人員對(duì)企業(yè)法律事務(wù)進(jìn)行管理，其內(nèi)容是以企業(yè)總法律顧問(wèn)制度為核心的企業(yè)法律顧問(wèn)制度。維持這種產(chǎn)品壽命的關(guān)鍵在于：其一，本身的產(chǎn) 品質(zhì)量達(dá)到高均值 ，并穩(wěn)定消費(fèi)者對(duì)產(chǎn)品的價(jià)值預(yù)期；第二，不能詆毀和攻擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)品，保持消費(fèi)者對(duì)該類產(chǎn)品的信任度，維持該類產(chǎn)品總的市場(chǎng)基礎(chǔ)；第三，消費(fèi)者 主觀感受的影響和調(diào)動(dòng)必須有產(chǎn)品客觀的價(jià)值基礎(chǔ)來(lái)支持，且不宜過(guò)高。 像三株口服液這種產(chǎn)品，消費(fèi)者無(wú)法通過(guò)觀察產(chǎn)品的外在形象識(shí)別其內(nèi)在的價(jià)值和功能， 有的譏諷為“即治不好病，也吃不死人而己 ”。其“對(duì)客戶負(fù)責(zé)，對(duì)雇員負(fù)責(zé)，對(duì)生活和工作的社區(qū)以及整個(gè)世界負(fù)責(zé)，對(duì)股東負(fù)責(zé)”的 信條指導(dǎo)著整個(gè)公司的運(yùn)作，并為規(guī)避潛在的危機(jī)，創(chuàng)造更高的企業(yè)價(jià)值提供幫助。第二次中毒事件發(fā)生一年后，強(qiáng)生重新成為藥店出售的止痛藥的領(lǐng)導(dǎo)者。 24 回收藥品之外，公司還與美國(guó)食品醫(yī)藥管理委員會(huì)，聯(lián)邦調(diào)查局以及各州和各地區(qū)政府當(dāng)局合作。經(jīng)檢驗(yàn)，也發(fā)現(xiàn)了氰 化物， 1982 年的噩夢(mèng)再次重演 。不巧在 1982年和 1986年分別在美國(guó)芝加哥和紐約發(fā)生了服用泰拉諾爾藥片中毒事件。許多企業(yè)請(qǐng)法律顧問(wèn)不是替你打官司而是防止打官司 。對(duì)于已經(jīng)陷入萬(wàn)劫不復(fù)深淵的三株來(lái)說(shuō)，它除了能夠證明自己的清白之外，已不再能證明什么了。正處在 風(fēng)雨飄搖中的吳炳新大病 20天，臥床不起。 四是常德事 件 成為導(dǎo)火索。 首先是信譽(yù)危機(jī) 。 第二手抓 廣告宣傳 三株總裁吳炳新強(qiáng)調(diào)：要通過(guò)理論宣傳占領(lǐng)消費(fèi)者的思想陣地；通過(guò)效果宣傳激發(fā)消費(fèi)者的購(gòu)買欲望。三株口服液的醫(yī)學(xué)效果是“通過(guò)口服進(jìn)入腸道并繁殖，從而達(dá)到治理人體環(huán)境之目的、保健之功效”。吳炳新北上山東濟(jì)南，成立濟(jì)南大陸拓銷公司；而吳思偉則轉(zhuǎn)戰(zhàn)江蘇南京，創(chuàng)辦了南京克立科工貿(mào)有限公司，以經(jīng)銷昂立一號(hào)為主營(yíng)業(yè)務(wù)。 三株公司的成立 1989 年，吳炳新跟已經(jīng)大學(xué)畢業(yè)的兒子吳思偉來(lái)到了安徽，在淮南開發(fā)區(qū)注冊(cè)了淮南大陸拓銷公司。在上個(gè)世紀(jì) 90年代 ，濟(jì)南三株實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱三株） 是個(gè)傳奇般的企業(yè)，不僅在于它奇跡般的發(fā)展，更在于它流 星般的墮落。在中國(guó) 不少 企業(yè)家的眼里，企業(yè)危機(jī)是無(wú)法預(yù)測(cè)和無(wú)法管理的，因此他們不可能為此設(shè)立專門的管理機(jī)構(gòu)，當(dāng)然也沒(méi)有這方面的人才準(zhǔn)備。 企業(yè)危機(jī)管理是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中不可或缺的一個(gè)環(huán)節(jié)。 。 21 。 。 危機(jī)管理的專家諾曼 第五節(jié)是企業(yè)危機(jī)管 理。 第二，企業(yè)要實(shí)行有效的重組，必須要有一個(gè)科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略，這是企業(yè)重組成功的關(guān)鍵所在。中遠(yuǎn)在重組過(guò)程中更多選擇了合資、合作的方式，在引進(jìn)資金的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)。其次的兩次重組之所以能夠順利、有效，很大程度上在于企業(yè)目標(biāo)能與經(jīng) 濟(jì)形勢(shì)的發(fā)展緊密契合，而重組的目標(biāo)也始終與企業(yè)的總體戰(zhàn)略保持一致，在優(yōu)先發(fā)展核心主業(yè)的基礎(chǔ)上，能夠兼顧整體的協(xié)調(diào)發(fā)展，持續(xù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和調(diào)整，并最終實(shí)現(xiàn)了明晰各 產(chǎn)業(yè)鏈、加速各業(yè)務(wù)獨(dú)立市場(chǎng)化運(yùn)作的重組構(gòu)想。 2020 年被評(píng)為亞洲最佳公司， 2020年被評(píng)為中國(guó)最佳公司。 通過(guò)內(nèi)部改革重組，進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)，建立與國(guó)際現(xiàn)代化石油公司接軌的體制，就自然而 然地成為實(shí)現(xiàn)中海油遠(yuǎn)景目標(biāo)的必然手段。這種長(zhǎng)年在相對(duì)較封閉的系統(tǒng)里運(yùn)轉(zhuǎn)，形成了石油企業(yè)內(nèi)部自己的“小社會(huì)”，除沒(méi)有火葬場(chǎng)什么單位都有。 在國(guó)內(nèi)，石化業(yè)的另外兩個(gè)巨無(wú)霸中石油、中石化，分別控制了石油生產(chǎn)能力的 67％和煉制 能力的 40％，以及生產(chǎn)能力的 22％及煉制能力的 60％（截至 2020年）。 （二）案例 7：中海油重組 重組背 景 中國(guó)海洋 石油總公司（以下簡(jiǎn)稱中海油）是中國(guó)三大國(guó)家石油公司之一，也是中國(guó)海上石油最大生產(chǎn)者，擁有中國(guó)海域石油勘探開發(fā)對(duì)外合作的專營(yíng)權(quán)。 （ 4）由于企業(yè)重組的基礎(chǔ)動(dòng)因在于化解歷史債務(wù)危機(jī)，解決企業(yè)虧損問(wèn)題，開辟吸引資金渠道，因而重組活動(dòng)往往集中于表層的資產(chǎn)重組行為，相對(duì)忽視了發(fā)展戰(zhàn)略、管理體制、組織結(jié)構(gòu)等深層次的組合調(diào)整。 （ 2）企業(yè)重組主體往往是由政府的職能部門設(shè)計(jì)重組模式，確定發(fā)展目標(biāo)，表現(xiàn)出部門化、區(qū)域化、壟斷化的色彩。 四、企業(yè)重組 首先介紹一下相關(guān)知識(shí) 17 （一） 相關(guān)理論知識(shí) 基 本 概念 所謂企業(yè)重組，指的是企業(yè)之間通過(guò)產(chǎn)權(quán)流動(dòng)、整合帶來(lái) 的 企業(yè)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)業(yè) 結(jié)構(gòu) 和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 第五，戰(zhàn)略執(zhí)行需要一個(gè)強(qiáng)勢(shì)的主導(dǎo)。而實(shí)達(dá)卻忽視了既得利 益者對(duì)變革的抵觸和阻力，在 既 得利益者對(duì)戰(zhàn)略調(diào)整認(rèn)同度很低的情況下實(shí)施組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，各子公司之間、子公司與集團(tuán)之間相互猜忌，甚至相互拆臺(tái)，變革失敗是必然的結(jié)果。五礦很早就認(rèn)識(shí)到了這一點(diǎn)，未雨綢繆，最終成功的化解了各阻力。 例 如，在業(yè)務(wù)重組的同時(shí)，為推動(dòng)總 體 發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)