【正文】 件。 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2023年 3月公布實(shí)施 《 上市公司章程指引（ 2023） 》 ，明確規(guī)定除公開(kāi)發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份增加資本。房地產(chǎn)上市公司非公開(kāi)發(fā)行案例分析中國(guó)海淀集團(tuán)公司G冠城Starlex216。通過(guò)這種安排，冠城集團(tuán)達(dá)到了以下目的 ：216。非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)劣勢(shì)優(yōu)點(diǎn)167。 且對(duì)公司無(wú)盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開(kāi)發(fā)行。 可能會(huì)減少原股東的控股比例。　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：　　 (一 )公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；　　 (二 )最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；　　 (三 )最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息；　　 (四 )本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。 分離交易的可轉(zhuǎn)債使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價(jià)值得以提升，對(duì)投資者而言更具吸引力，同時(shí)這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。 上市公司可以得到兩次融資機(jī)會(huì)；167。；167。 同時(shí)，眾多房企將目光盯準(zhǔn)了門檻更低的定向增發(fā)。G城建（ )7月 26日稱，擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 2億 A股，此次 G城建募集資金將達(dá)到近 12億元。216。 上市再融資對(duì)房地產(chǎn)上市公司來(lái)講，是最好的融資方式 可分離交易的債券由于優(yōu)點(diǎn)突出，也會(huì)成為再融資的熱點(diǎn)，預(yù)計(jì)，國(guó)內(nèi)大型房地產(chǎn)企業(yè)會(huì)越來(lái)越多的使用這種融資方式進(jìn)行融資。 《 公司法 》 《 上市規(guī)則 》 216。 香港目前有 4個(gè)上市 REITS。 澳大利亞目前有 44個(gè)上市 REITS。至此，越秀 REITs就符合了香港證監(jiān)會(huì) 《 房地產(chǎn)投資信托基金守則 》 當(dāng)中有關(guān) “使用特殊目的投資工具 ”的條件，該條件系證監(jiān)會(huì)為了使 REITs可以享有與地產(chǎn)公司相同的稅務(wù)處理，確保有足夠的透明度，硬性規(guī)定所有特別目的投資工具必須由 REITs全資擁有，以及特別目的投資工具不得超過(guò)兩層。香港公開(kāi)發(fā)售及國(guó)際配售分別獲得496倍及 74倍認(rèn)購(gòu)；發(fā)售價(jià)以上限定價(jià)，每基金單位為 該基金將于 10月正式成立。該基金已經(jīng)獲得國(guó)務(wù)院特批，成為國(guó)內(nèi)第一只獲批成立的產(chǎn)業(yè)投資基金，由于國(guó)內(nèi)至今尚未出臺(tái) 《 投資基金法 》 ，因此產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立目前需要有關(guān)部門特批 ；216。房地產(chǎn)基金 REITS優(yōu)缺點(diǎn) 房地產(chǎn)基金已股權(quán)形式投資，不增加企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)；167。房地產(chǎn)基金 REITS的最新動(dòng)態(tài)和總結(jié)216。 國(guó)內(nèi) 《 產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法 目前國(guó)內(nèi)類基金，或注冊(cè)在海外，或以投資公司面目出現(xiàn)；216。Placement）216。房地產(chǎn)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者入股原公司，成功案例：首創(chuàng)與新加坡 GIC的合作（ 2）房地產(chǎn)企業(yè)和戰(zhàn)略投資者共同設(shè)立新公司（新公司注冊(cè)可選在再國(guó)內(nèi)或國(guó)外）216。 第二種方式是最近國(guó)內(nèi)大型開(kāi)發(fā)商與國(guó)際投行、基金合資經(jīng)常使用的形式，一般采用雙方合作在國(guó)內(nèi)或國(guó)外成立新公司，再將項(xiàng)目或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司內(nèi)。下面為麥格利銀行和基強(qiáng)聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責(zé)任公司所做的房地產(chǎn)私募結(jié)構(gòu)，本結(jié)構(gòu)安排要點(diǎn)為：167。 控股公司下可設(shè)特殊目的公司，每個(gè)特殊目的公司對(duì)應(yīng)國(guó)內(nèi)的一個(gè)項(xiàng)目公司。 國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)商作為每個(gè)項(xiàng)目的股東，受委托管理開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。 要得到海外投資者的認(rèn)可，對(duì)公司的業(yè)績(jī)、管理、財(cái)務(wù)提出較高要求。 取得了房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)所需要的資金；216。 結(jié)構(gòu)靈活，每個(gè)項(xiàng)目公司可以設(shè)立不同的股份比例；216。本結(jié)構(gòu)適合于有目標(biāo)去海外上市的國(guó)內(nèi)較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個(gè)結(jié)構(gòu)能在公司層面解決融資問(wèn)題，能較好的解決公司的融資問(wèn)題，對(duì)公司長(zhǎng)久發(fā)展有利。案例優(yōu)缺點(diǎn)分析 這種結(jié)構(gòu)除了具有前面案例的優(yōu)點(diǎn) 2023年 8月，商務(wù)部、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理局等 6部委聯(lián)合發(fā)布了 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 ，宣布自 9月 8日起施行。這樣換股并購(gòu)這種國(guó)際通行的方式在我國(guó)也得到了法律的認(rèn)可，這樣對(duì)國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)與外國(guó)投資者的合作提供了更便捷的方式。 對(duì)快速發(fā)展的房地產(chǎn)企業(yè)是一種非常合適的融資方式，其常常與 IPO結(jié)合起來(lái)，作為境外資本退出的方式。 《 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準(zhǔn)入和管理的意見(jiàn) 》216。216。整個(gè)項(xiàng)目合作工作大約分以下四個(gè)工作階段實(shí)現(xiàn)： 雙方簽訂具有法律效力和執(zhí)行力的框架協(xié)議，對(duì)整個(gè)交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)作出實(shí)質(zhì)性約定。B、確立以后各工作環(huán)節(jié)的工作要點(diǎn)與原則167。C、股權(quán)比例 50%： 50%。 作為天鴻與現(xiàn)項(xiàng)目賣方已簽署項(xiàng)目協(xié)議的執(zhí)行，天鴻協(xié)調(diào)現(xiàn)項(xiàng)目賣方實(shí)現(xiàn)向內(nèi)資公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目。B、處理好債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 1. 要點(diǎn)： A、商務(wù)局的認(rèn)定與批準(zhǔn)差異處理；B、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的權(quán)責(zé)分配與監(jiān)控。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的優(yōu)缺點(diǎn)分析 從公司角度看，房地產(chǎn)公司私募的意義要比項(xiàng)目合作的意義重要的多。由于是針對(duì)單個(gè)項(xiàng)目，所以相對(duì)簡(jiǎn)單，操作時(shí)間較短；216。167?？偨Y(jié)167。 《 公司法 》 、216。 房地產(chǎn)企業(yè)債券是指房地產(chǎn)企業(yè)直接向社會(huì)借債籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。 房地產(chǎn)債券一直在我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)融資總額中的比重很小。根據(jù) 《公司法 》 ，只有國(guó)有獨(dú)資公司、上市公司、兩個(gè)國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司才有發(fā)行資格，并且對(duì)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率、資本金以及擔(dān)保等都有嚴(yán)格限制。 2023年 5月 24日中國(guó)人民銀行發(fā)布 《 短期融資券管理辦法 》 后，上市公司掀起了一波發(fā)行短期融資券的熱潮。 所謂短期融資券，就是指中國(guó)境內(nèi)具有法人資格的非金融企業(yè)，依照有關(guān)規(guī)定在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。房地產(chǎn)短期融資券案例216。216。 缺點(diǎn)216。216。房地產(chǎn)債券的最新動(dòng)態(tài)和總結(jié)最新動(dòng)態(tài)167。房地產(chǎn)債券的法律和法規(guī)216。 《 短期融資券管理辦法 》 等 現(xiàn)金流充足的房地產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)和兼并有項(xiàng)目、沒(méi)有資金實(shí)力的房地產(chǎn)公司，這幾年頻頻發(fā)生，其實(shí)這正是房地產(chǎn)融資的一種形式，被收購(gòu)企業(yè)通過(guò)這種被動(dòng)的方式進(jìn)行房地產(chǎn)的融資。該集團(tuán)旗下?lián)碛腥疑鲜衅髽I(yè)，即上實(shí)控股（ ）、上實(shí)聯(lián)合（ ）和上實(shí)發(fā)展（ ），并成為多家上市企業(yè)的主要股東，上實(shí)的資金流和土地儲(chǔ)備量非常強(qiáng)勢(shì)。 城開(kāi)集團(tuán)為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內(nèi)部開(kāi)發(fā)項(xiàng)目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項(xiàng)目。資金壓力非常大。 被收購(gòu)企業(yè)會(huì)給收購(gòu)企業(yè)帶來(lái)一些債務(wù)、法律糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，所以選擇合適的收購(gòu)企業(yè)非常重要。房地產(chǎn)收購(gòu)兼并的最新動(dòng)態(tài)和總結(jié)最新動(dòng)態(tài)167。167。 國(guó)內(nèi)目前有三萬(wàn)多家房地產(chǎn)企業(yè)，隨著房地產(chǎn)金融政策的變化，可以說(shuō)，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)兼并和收購(gòu)的時(shí)代到了。 《 國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 《 外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定 房地產(chǎn)典當(dāng)，是房產(chǎn)所有者以其所擁有的具有完全所有權(quán)的房產(chǎn)作抵押向典當(dāng)行借款，并在約定的時(shí)間內(nèi)付清本息，贖回房產(chǎn)的一種融資行為。 2023年 2023年后，房地產(chǎn)業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉(zhuǎn)的中小企業(yè)紛紛走進(jìn)典當(dāng)行。中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金；216。 《 典當(dāng)行管理辦法 》167。216。 據(jù)信息顯示，這筆資金貸款的年利率達(dá)到 14%.而目前銀行的貸款一年期利率僅為 %左右。 《 關(guān)于商業(yè)銀行開(kāi)展委托貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)問(wèn)題通知 在 預(yù)售房款就是來(lái)源于消費(fèi)者的按揭貸款。 由于對(duì)預(yù)售條件的限制，甚至未來(lái)有可能取消商品房預(yù)售制度，其未來(lái)前景勘憂。 《 中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》167。 融資租賃是在分期付款的基礎(chǔ)上，引入出租服務(wù)中所有權(quán)和使用權(quán)分離的特性，租賃結(jié)束后將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人的現(xiàn)代營(yíng)銷方式，俗稱 “以租代售 ” 167。216。租賃融資的框架結(jié)構(gòu)國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)商帶租約物業(yè)租客銀行所有權(quán)簽訂租約 租金抵押貸款抵押貸款金額參照租約融資租賃的方式－回租融資（ 2）回租融資，指在不喪失房地產(chǎn)使用權(quán)的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時(shí)簽署長(zhǎng)期租賃合同。 夾層融資（ mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式，是在傳統(tǒng)的股權(quán)和債權(quán)二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。 在美國(guó)，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。美國(guó)夾層貸款融資結(jié)構(gòu)母公司借款人 抵押貸款 投資人夾層貸款投資人夾層貸款提供股權(quán)抵押夾層貸款控股普通抵押貸款?yuàn)A層貸款在國(guó)內(nèi)應(yīng)用
。 目前，國(guó)內(nèi)缺少與夾層貸款相關(guān)的法律，一般通過(guò)合同來(lái)界定。 　夾層貸款在美國(guó)房地產(chǎn)發(fā)展是在上世紀(jì)九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來(lái)的。 通過(guò)回租，承租人既可以將固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為流動(dòng)資金，又可以繼續(xù)占用、經(jīng)營(yíng)原有固定資產(chǎn)，是改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的一個(gè)好辦法。216。融資租賃的方式－租賃融資（ 1） 167。167。第 二十 融資租賃 167。 目前國(guó)內(nèi)要求取消商品房預(yù)售的呼聲越來(lái)越高，考慮到預(yù)售確實(shí)帶來(lái)許多問(wèn)題，這種融資方式可能在一段時(shí)間后取消。 傳統(tǒng)的國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)融資方式，被廣泛應(yīng)用，在現(xiàn)階段仍就是國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)商常用的融資方式。121 對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)來(lái)講，商品房預(yù)售一直是一個(gè)融資的重要來(lái)源，尤其對(duì)一些開(kāi)發(fā)時(shí)間長(zhǎng)的項(xiàng)目來(lái)講，在一個(gè)住宅項(xiàng)目中，商品房預(yù)售金額對(duì)項(xiàng)目資金的支持，往往超過(guò) 30％以上。 《 貸款通則 》167。 這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；216。委托貸款框架委托人受托人 借款人委托借款借款擔(dān)保委托貸款案例分析216。在我國(guó)，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產(chǎn)生的利息也不受法律保護(hù)。 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個(gè)人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對(duì)象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。操作簡(jiǎn)單，但融資成本高。 2023年 4月 1日開(kāi)始實(shí)行的新 《 典當(dāng)管理辦法 》 明確要求只有辦理了預(yù)售許可證才能辦理典當(dāng)，這在一定程度上也提高了房產(chǎn)商典當(dāng)融資的門檻。月國(guó)家經(jīng)貿(mào)委公布 《 典當(dāng)行管理辦法 》 ，房地產(chǎn)典當(dāng)業(yè)務(wù)在我國(guó)重新開(kāi)展。 在此過(guò)程中，典當(dāng)人并不需要將房產(chǎn)移交典當(dāng)行占有，典當(dāng)行也無(wú)權(quán)使用、收益該房產(chǎn)，而僅僅是限制其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，將其作為清償本息的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，房產(chǎn)仍歸原產(chǎn)權(quán)人使用。 《 利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定 《 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 《 關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 167。167。 能直接為雙方解決對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)關(guān)鍵的土地儲(chǔ)備和資金的問(wèn)題；216。這兩個(gè)企業(yè)具有比較強(qiáng)的互補(bǔ)性，收購(gòu)企業(yè)為資金充足、缺乏項(xiàng)目，被收購(gòu)企業(yè)項(xiàng)目多，缺乏資金，收購(gòu)與兼并的優(yōu)缺點(diǎn)分析而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號(hào)地塊，是徐家匯中心的核心部分。特別是由于多家子公司皆有涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)且各自為政，因此上實(shí)集團(tuán)特地在組建上實(shí)地產(chǎn)，以期將旗下所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)劃歸統(tǒng)一管理。167。第十六 房地產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)和兼并 《 證券法 》 、216?？偨Y(jié)167。216。優(yōu)點(diǎn)216。對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)要求很高216。2023年 1月 11日，首創(chuàng)股份（ “）宣布發(fā)行 10億元 1年期短期融資債券，采用簿記建檔貼現(xiàn)發(fā)行，主承銷商為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行，債券起息日和繳款日同為 1月 12日，并于 1月 13日開(kāi)始流通。金地集團(tuán)（ ）在 2月 14日的股東大會(huì)上也正式被同意向中國(guó)人民銀行申請(qǐng)發(fā)行 10億元短期融資券，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。房地產(chǎn)企業(yè)短期融資券情況216。央行金融市場(chǎng)司司長(zhǎng)穆懷朋同時(shí)公開(kāi)對(duì)外表示，在央行備案的短期融資券已經(jīng)達(dá)到 1200億元人民幣，發(fā)行總規(guī)模在 2023年內(nèi)達(dá)到 1500億元人民幣以上。這些因素的影響，使得絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)都被擋到了這個(gè)門檻之外。 2023年，房地產(chǎn)債券融資進(jìn)一步下降，僅為 ，占全部融資額的 %。債券購(gòu)買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系。 《 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準(zhǔn)入和管理的意見(jiàn) 》 等。 對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)和國(guó)外投行、基金來(lái)說(shuō)，項(xiàng)目合作是中外雙方的試婚過(guò)程，在雙方互相認(rèn)可后，在進(jìn)行更深層次的合作，這樣合作雙方的風(fēng)險(xiǎn)都較小。金地集團(tuán)與 ING房地產(chǎn)合作涉及項(xiàng)目土地 ， ING房地產(chǎn)投資 ，其中 51%的股權(quán)，完成收購(gòu)后兩者聯(lián)合開(kāi)發(fā)，金地集團(tuán)擁有 52%的利潤(rùn)分配權(quán)。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的最新情況和總結(jié)最新情況167。優(yōu)點(diǎn)216。 因?yàn)椴捎霉蓹?quán)合作方式，成本高；216。5.《 開(kāi)發(fā)管理協(xié)議 》167。落實(shí)和簽署 《 股東貸款合同 》 ，以及項(xiàng)目開(kāi)發(fā)管理事項(xiàng)167。C、文件的執(zhí)行效力房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的案例分析167?！?中外合作公司合作合同 》 《 增資合同 》 法律文件： 《 與 “第三方 ”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 、 3.第三方向 CSFB或 /和天鴻轉(zhuǎn)讓其持有的內(nèi)資公司股權(quán)；167。《 債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議 》167?！?拆遷服務(wù)協(xié)議 》 法律文件： 《 項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 要點(diǎn)： A、第三方為關(guān)聯(lián)人，本項(xiàng)目選擇了一家民營(yíng)公司；第二步：167。 法律文件： 《 框架協(xié)議 》167。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的案例分析2023年瑞士信貸、天鴻有限房地產(chǎn)公司、中信信托合作開(kāi)發(fā)瑞信中心第十四 房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)合作216。 《 公司法 》 、216。 房地產(chǎn)私募具有靈活、簡(jiǎn)單的優(yōu)點(diǎn)；167。 本 《 規(guī)定 》