【正文】 率（國(guó)有股股本／發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)）不得低于６５％。2） .土地使用權(quán)的處置審批? 企業(yè)改制涉及的土地已經(jīng)實(shí)行有償使用或需要轉(zhuǎn)為出讓或承租土地的，不再進(jìn)行處置審批，直接在市、縣土地行政主管部門(mén)辦理變更登記或有償用地手續(xù)。農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織使用鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）土地利用總體規(guī)劃確定的建設(shè)用地興辦企業(yè)或者與其他單位、個(gè)人以土地使用權(quán)入股、聯(lián)營(yíng)等形式共同舉辦企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)持有關(guān)批準(zhǔn)文件，向縣級(jí)以上地方人民政府土地行政主管部門(mén)提出申請(qǐng)，按照省、自治區(qū)、直轄市規(guī)定的批準(zhǔn)權(quán)限，由縣級(jí)以上地方人民政府批準(zhǔn)；其中，涉及占用農(nóng)用地的，依照土地管理法第四十四條的規(guī)定辦理審批手續(xù)。（ 2）、允許存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況和要求（ a）允許不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 如有充分依據(jù)說(shuō)明發(fā)行人與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶(hù)對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，則要求發(fā)行人充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營(yíng)相同、相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況。 股份公司對(duì)競(jìng)爭(zhēng)方進(jìn)行吸收合并。 股份公司將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競(jìng)爭(zhēng)方。 競(jìng)爭(zhēng)方書(shū)面承諾并做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。3） .關(guān)聯(lián)交易的種類(lèi) 關(guān)聯(lián)交易主要包括：購(gòu)銷(xiāo)商品；買(mǎi)賣(mài)有形或無(wú)形資產(chǎn)，收購(gòu)兼并；提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、管理方面的合同；提供資金、許可協(xié)議等擔(dān)保抵押；研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；合作投資建立企業(yè)、開(kāi)發(fā)項(xiàng)目等。關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)以一般商業(yè)慣例條件，按照不損害擬上市公司利益的原則作出約定。SBICrosby7 關(guān)于上市成本問(wèn)題1）、歷史上的稅收成本（ 1）審計(jì)調(diào)整利潤(rùn)產(chǎn)生的成本 由于企業(yè)多存在少做利潤(rùn)的情況，上市過(guò)程中因?qū)徲?jì)調(diào)整的利潤(rùn)需補(bǔ)交所得稅。3）、發(fā)行費(fèi)用SBICrosby供應(yīng)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售系統(tǒng)的獨(dú)立完整問(wèn)題? 發(fā)行人擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷(xiāo)售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購(gòu)和銷(xiāo)售不依賴(lài)于控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行。SBICrosby靜夜四無(wú) 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 23:48:1223:48:1223:48Saturday, March 20, 20231乍 見(jiàn) 翻疑夢(mèng)，相悲各 問(wèn) 年。 2023/3/20 23:48:1223:48:1220 March 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時(shí) ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線(xiàn) 向前。 三月 2123:48:1223:48Mar2120Mar211世 間 成事，不求其 絕對(duì)圓滿(mǎn) ，留一份不足，可得無(wú)限完美。 三月 2111:48 下午 三月 2123:48March 20, 20231少年十五二十 時(shí) ，步行 奪 得胡 馬騎 。 23:48:1223:48:1223:483/20/2023 11:48:12 PM1越是沒(méi)有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 三月 21三月 2123:48:1223:48:12March 20, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 11:48:12 下午 11:48 下午 23:48:12三月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看專(zhuān) 家告 訴。 三月 2111:48 下午 三月 2123:48March 20, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 23:48:1223:48:1223:48Saturday, March 20, 20231知人者智，自知者明。 11:48:12 下午 11:48 下午 23:48:12三月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 三月 21三月 2123:48:1223:48:12March 20, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒(méi)有。 20 三月 202311:48:12 下午 23:48:12三月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 23:48:1223:48:1223:483/20/2023 11:48:12 PM1以我獨(dú)沈久，愧君相 見(jiàn)頻 。 稅務(wù)問(wèn)題 發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。（ 3）特殊事項(xiàng)的稅收成本 海關(guān)免稅監(jiān)管設(shè)備產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移且不能取得監(jiān)管變更許可補(bǔ)交關(guān)稅的成本。股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避；董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。? 具有完整的業(yè)務(wù)體系，關(guān)注最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷(xiāo)售或原材料 (或服務(wù) )采購(gòu)的金額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料 (或服務(wù) )金額的比例，（最好均不超過(guò) 30%)。如果兩方或多方同受一方控制，也將被視為關(guān)聯(lián)方。 競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)委托給股份公司經(jīng)營(yíng)。競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)作為出資投入股份公司，獲得股份公司的股份。SBICrosby同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的處理1） .同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的定義 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是可以直接或間接地控制擬上市公司或?qū)M上市公司有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與擬上市公司從事同類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。其中，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)改制的企業(yè)，土地資產(chǎn)處置方案應(yīng)報(bào)國(guó)土資源部審批，其他企業(yè)的土地資產(chǎn)處置方案應(yīng)報(bào)土地所在的省級(jí)土地行政主管部門(mén)審批。地方股東單位的國(guó)有股權(quán)管理事宜一般由省級(jí)（含計(jì)劃單列市）財(cái)政（國(guó)有資產(chǎn)管理）部門(mén)審核批準(zhǔn)；國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)或中央管理企業(yè)的國(guó)有股權(quán)管理事宜由國(guó)資委審核批準(zhǔn)。（ 2）國(guó)有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國(guó)有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股。 國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)或中央管理的企業(yè)、單位涉及股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目由國(guó)資委受理審核；地方所屬企業(yè)、單位涉及股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，省屬地方企業(yè)由省級(jí)（含計(jì)劃單列市）財(cái)政部門(mén)（或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)）受理審核。 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制，不再實(shí)行評(píng)估項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)和評(píng)估結(jié)果確認(rèn)審批。（《公司法》 109條）SBICrosby 審計(jì)及評(píng)估 如果國(guó)有企業(yè)整體改制為股份公司，則須對(duì)改制的國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，并且應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)為依據(jù)，遵循歷史成本計(jì)價(jià)原則以及收入與相關(guān)成本、費(fèi)用配比的原則。 SBICrosby股東代表訴訟制度 （《公司法》 15 153條） 1）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司有職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，符合前述條件的股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。167。（《公司法》 122124條）SBICrosby167。例如：某股份公司股份總額為 1000萬(wàn)，第一大股東持有 510萬(wàn)股，另外四名股東合計(jì)持有490萬(wàn)股。 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；單獨(dú)或合計(jì)持有 3％以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案，股東大會(huì)不得對(duì)通知和合法臨時(shí)提案未列明的事項(xiàng)作出表決。167。167。公司股票上市之日起一年內(nèi)以及離職后半年內(nèi)均不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份。SBICrosby3） .特殊運(yùn)作事項(xiàng)的規(guī)定（《公司法》 14 14 167條）? 公司可以為獎(jiǎng)勵(lì)公司員工而收購(gòu)本公司股份，但應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，用稅后利潤(rùn)支出且不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的 5％。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)。公司名稱(chēng) —— 符合法律法規(guī)的規(guī)范。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30％。（ 2）注冊(cè)資本可分期投入：采用發(fā)起設(shè)立方式的，可在兩年內(nèi)分期投入，但首期投資不能低于注冊(cè)資本的 20％或最低注冊(cè)資本限額；投資公司可在五年內(nèi)投足。SBICrosby（二）．企業(yè)改制中的主要問(wèn)題216。167。 整體變更：擬改制企業(yè)不進(jìn)行非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離 ,將原企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份公司，原企業(yè)所有者作為股份公司的發(fā)起人。 產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。 突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。本所根據(jù)