【正文】 管理辦法》要求有限責(zé)任公司變更為股份有限公司是 “ 整體變更 ” ，即不得進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離；，有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無(wú)須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。但是，在確定擬上市發(fā)行公司的發(fā)起人時(shí)，必須從能否順利爭(zhēng)取股票發(fā)行上市的角度去選擇。SBICrosby216。如果最近三年出現(xiàn)重大資產(chǎn)重組行為，并且導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，需有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后才能申請(qǐng)發(fā)行上市。它的最大特點(diǎn)是本期發(fā)生的這些損益，并不代表企業(yè)今后也一定能夠獲得相同的損益，是一種非持續(xù)性損益。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30％ ” ）區(qū)別開(kāi)。 ，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。SBICrosby4)取消首次公開(kāi)發(fā)行上市前 12個(gè)月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的規(guī)定。保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)在監(jiān)督和指導(dǎo)發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息方面發(fā)揮著不可替代的重要作用。 其次加重了中介機(jī)構(gòu)誠(chéng)信責(zé)任。? 設(shè)立方式 已設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)，如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨镜?，?yīng)有最近連續(xù) 3年的盈利記錄。（３）審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、盈利預(yù)測(cè)等進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告；（４）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)擬投入股份公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，出具評(píng)估報(bào)告；SBICrosby4．中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查 1）各中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的歷史沿革、組織機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、行業(yè)狀況、財(cái)務(wù)狀況、重大債權(quán)債務(wù)、規(guī)章制度、稅務(wù)、環(huán)保等諸多方面進(jìn)行系統(tǒng)的熟悉和了解，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，為有針對(duì)性地制訂改制方案作準(zhǔn)備。 4）制訂公司章程。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。3）與交易所簽署上市協(xié)議4）發(fā)布上市公告5）股票上市SBICrosby三．境內(nèi)企業(yè)改制為股份有限公司167。167。 改制重組 分立重組：也稱(chēng)部分改制重組。繳足前，不得向他人募集股份。組織機(jī)構(gòu) —— 依法建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理班子等組織機(jī)構(gòu)。? 公司可以因股東對(duì)股東大會(huì)作出的合并、分立決議持異議而要求公司收購(gòu)其股份。 股東大會(huì)的通知時(shí)限縮短，股東大會(huì)年會(huì)為召開(kāi)二十日前通知，臨時(shí)股東大會(huì)為召開(kāi)十五日前通知。SBICrosby（《公司法》 106條）股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累計(jì)投票制。 上市公司設(shè)獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書(shū)。 2）監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟；或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，由國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)。2）．國(guó)有資產(chǎn)折股的要求 國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價(jià)折股，一般應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)后凈資產(chǎn)折為國(guó)有股的股本。? 經(jīng)省級(jí)以上人民政府批準(zhǔn)實(shí)行授權(quán)經(jīng)營(yíng)或國(guó)家控股公司試點(diǎn)的企業(yè)，方可采用授權(quán)經(jīng)營(yíng)或國(guó)家作價(jià)出資（入股）方式配置土地SBICrosby3）．有關(guān)集體土地使用權(quán)的問(wèn)題農(nóng)民集體所有的土地，可以由本集體經(jīng)濟(jì)組織以外的單位或者個(gè)人承包經(jīng)營(yíng)，從事種植業(yè)、林業(yè)、畜牧業(yè)、漁業(yè)生產(chǎn)，但必須經(jīng)村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報(bào)鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準(zhǔn)。SBICrosby（ 3） .同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決方案167。167。? 具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，關(guān)注最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方式，依賴(lài)控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，（最好均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 30%)SBICrosby5） .不可避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)注意的原則? 誠(chéng)實(shí)信用原則。2）、上市過(guò)程中的稅收成本土地、房產(chǎn)過(guò)戶(hù)過(guò)程中的稅負(fù)成本。 三月 2123:48:1223:48Mar2120Mar211故人江海 別 ，幾度隔山川。 23:48:1223:48:1223:483/20/2023 11:48:12 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023 閱讀 一切好 書(shū) 如同和 過(guò) 去最杰出的人 談話(huà) 。 2023/3/20 23:48:1223:48:1220 March 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 20 三月 202311:48:12 下午 23:48:12三月 211楚塞三湘接， 荊門(mén) 九派通。 三月 2111:48 下午 三月 2123:48March 20, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。若享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。? 公平、公允，遵循市場(chǎng)定價(jià)原則。[關(guān)聯(lián)關(guān)系主要基于股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系產(chǎn)生 ]2） .主要的關(guān)聯(lián)方? 公司控股股東及實(shí)際控制人? 公司控股股東及實(shí)際控制人控制或參股的企業(yè)? 對(duì)股份公司有重大影響的法人或自然人? 公司的主要自然人股東、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者? 與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。167。2） .同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決（ 1）、原則 須避免發(fā)行人經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)沒(méi)有相同或相似之處。SBICrosby土地使用權(quán)問(wèn)題1）．股份公司使用土地的主要方式? 出讓取得 —— 直接從國(guó)家土地管理部門(mén)有償取得土地使用權(quán)? 轉(zhuǎn)讓取得 —— 向依法取得國(guó)有土地使用權(quán)的單位或個(gè)人購(gòu)買(mǎi)土地使用權(quán)? 租賃 —— 向國(guó)家或依法取得國(guó)有土地使用權(quán)的單位或個(gè)人租賃土地? 土地使用權(quán)作價(jià)入股 —— 國(guó)家以一定年限的土地使用權(quán)以出資方式投入公司? 授權(quán)經(jīng)營(yíng)方式取得 —— 國(guó)家根據(jù)需要，將一定年限的國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)后授權(quán)給經(jīng)省級(jí)以上人民政府批準(zhǔn)的國(guó)家控股公司（或國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)），國(guó)家控股公司（或國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)）根據(jù)授權(quán)，向其直屬企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)以作價(jià)入股或租賃等方式配置土地。SBICrosby國(guó)有股權(quán)的設(shè)置1）．國(guó)有股權(quán)的含義 國(guó)有企業(yè)改建為股份公司（ 1）有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷(xiāo)，原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股。如果有限責(zé)任公司整體變更為股份公司，則須對(duì)原有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)。 上市公司關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，不得行使或代理其他董事行使表決權(quán)；關(guān)聯(lián)事項(xiàng)需有過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事方可召開(kāi)和表決，無(wú)關(guān)聯(lián)董事不足三人時(shí)，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。公司擬選舉 5名董事。 會(huì)議決議的訴訟糾錯(cuò)機(jī)制 1）公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。? 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司成立后，發(fā)起人沒(méi)有按照公司章程規(guī)定繳足出資，或者非貨幣出資財(cái)產(chǎn)實(shí)際價(jià)值顯著低于認(rèn)繳金額的，責(zé)任發(fā)起人應(yīng)補(bǔ)足差額，其他發(fā)起人還應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （ 2）新規(guī)定使得股權(quán)、特定的債權(quán)、礦產(chǎn)資源勘探及開(kāi)采權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件程序、商業(yè)秘密等各種可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作為出資成為可能。 新《公司法》對(duì)股份有限公司的規(guī)范要求1）設(shè)立要求發(fā)起人 二人以上，兩百人以下，須有過(guò)半數(shù)發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。如有限公司整體變更為股份公司。167。 （《 IPO管理辦法》第 50條）6）自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票 。 6）召開(kāi)股東大會(huì)，審議章程、推舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員等。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資設(shè)立的企業(yè)改制為國(guó)有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)非國(guó)有的企業(yè)），改制方案需報(bào)同級(jí)人民政府批準(zhǔn)。（ 《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn) 》第五條 ）SBICrosby二、境內(nèi)企業(yè)改制并 A股上市的工作程序1．組建專(zhuān)門(mén)的改制機(jī)構(gòu) 一般由企業(yè)法定代表人擔(dān)任組長(zhǎng)，企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)負(fù)責(zé)人等共同組成，負(fù)責(zé)改制工作的決策和領(lǐng)導(dǎo)。 、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專(zhuān)項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除承擔(dān)證券法規(guī)定的法律責(zé)任外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)全文作為作出投資決定的依據(jù)。 總之，通過(guò)取消輔導(dǎo)期和取消融資額度上限等規(guī)定，有助于吸引優(yōu)質(zhì)上市公司在 A股上市?！?IPO管理辦法》對(duì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方面存在重大關(guān)聯(lián)交易的發(fā)行人，要求在招股說(shuō)明書(shū)中詳細(xì)披露控股股東或?qū)嶋H控制人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況。 股