【正文】 三月 2123:48:1223:48Mar2120Mar211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 三月 21三月 2123:48:1223:48:12March 20, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。? 決策程序正當(dāng)合法。167。3）．國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù) 首次公開申請(qǐng)股票發(fā)行的非國有股份公司，凡存在國有股權(quán)的，不論其國有股權(quán)所占的比例高低，均應(yīng)提供國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。董事會(huì)成員中可以有職工代表。股份公司召開股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)向公司申報(bào)持股及變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。（《公司法》 81條）SBICrosby出資方式 （ 1）股東可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。SBICrosby（一）、境內(nèi)企業(yè) A股上市前改制重組的基本模式167。（《 IPO管理辦法》第 4 47條）3）中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行初審 ，同時(shí)征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見。 5．制定并實(shí)施改制重組方案1）改制重組方案是實(shí)施改制重組的行動(dòng)指南，對(duì)企業(yè)改制重組過程中的重大問題必須進(jìn)行認(rèn)真的研究和安排。 SBICrosby《 IPO管理辦法》第五章在上述規(guī)定的精神指引下有作出如下規(guī)定： 、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，兩個(gè)管理辦法均規(guī)定除了按照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。新的《公司法》、《證券法》取消了兩次股票發(fā)行需間隔一年以上的規(guī)定，《管理辦法》也不再對(duì)發(fā)行人發(fā)行上市前 12個(gè)月內(nèi)通過擴(kuò)股引進(jìn)新股東設(shè)置禁止性條款。SBICrosby216。 6）以往規(guī)定都是只要求最近三年連續(xù)盈利，而《 IPO管理辦法》將盈利規(guī)模也納入規(guī)定，要求最近三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 3000萬元；不再有以往規(guī)定中針對(duì)發(fā)行后股本總額不低于 5000萬的規(guī)定。但是中國證監(jiān)會(huì)法律部作出的解釋卻認(rèn)為職工持股會(huì)及工會(huì)作為上市公司的發(fā)起人存在瑕疵，故凡有存在職工持股會(huì)和工會(huì)作為發(fā)起人的公司發(fā)行上市申報(bào)文件一律不予受理。SBICrosby股票在證券交易所上市的條件? 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；? 公司股本總額不少于人民幣三千萬元；原要求為人民幣五千萬元。SBICrosby境內(nèi)企業(yè)發(fā)行 A股的條件及要求SBICROSBY2023年 12月SBICrosby一．境內(nèi)企業(yè) A股上市的法律要求 （一）《證券法》對(duì)證券發(fā)行與上市的規(guī)定（《證券法》 1 50條）1．公開發(fā)行的概念 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；? 公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。；SBICrosby，對(duì)外不存在違規(guī)擔(dān)保；注： ，一般將依據(jù)《行政處罰法》而具有行政處罰權(quán)的行政機(jī)關(guān)做出的罰款以上行政處罰的行為視為重大違法行為。注：但應(yīng)強(qiáng)調(diào)的是，《證券法》規(guī)定的： “ 公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 《 IPO管理辦法》在強(qiáng)化市場(chǎng)約束力方面的其他調(diào)整內(nèi)容 1)取消籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍的規(guī)定，并從募集資金的使用等方面予以監(jiān)督。取消這一規(guī)定，有利于企業(yè)在發(fā)行上市前根據(jù)自身情況引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，也符合國際慣例。 、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，將按照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。2）國有企業(yè)改制方案的報(bào)批問題 國有企業(yè)改制方案需按照企業(yè)的隸屬關(guān)系，報(bào)相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)，未經(jīng)審核批準(zhǔn)的不得實(shí)施。（《 IPO管理辦法》第 49條）4）發(fā)行審核委員會(huì)審核 ? （《 IPO管理辦法》第 48條）5） 依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。 整體變更：擬改制企業(yè)不進(jìn)行非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離 ,將原企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份公司，原企業(yè)所有者作為股份公司的發(fā)起人。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30％。公司股票上市之日起一年內(nèi)以及離職后半年內(nèi)均不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份。例如：某股份公司股份總額為 1000萬，第一大股東持有 510萬股，另外四名股東合計(jì)持有490萬股。（《公司法》 109條）SBICrosby 審計(jì)及評(píng)估 如果國有企業(yè)整體改制為股份公司，則須對(duì)改制的國有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，并且應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)為依據(jù)，遵循歷史成本計(jì)價(jià)原則以及收入與相關(guān)成本、費(fèi)用配比的原則。地方股東單位的國有股權(quán)管理事宜一般由省級(jí)（含計(jì)劃單列市）財(cái)政（國有資產(chǎn)管理）部門審核批準(zhǔn)；國務(wù)院有關(guān)部門或中央管理企業(yè)的國有股權(quán)管理事宜由國資委審核批準(zhǔn)。 競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)委托給股份公司經(jīng)營(yíng)。股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避；董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。 20 三月 202311:48:12 下午 23:48:12三月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 23:48:1223:48:1223:48Saturday, March 20, 20231知人者智，自知者明。 23:48:1223:48:1223:483/20/2023 11:48:12 PM1越是沒有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 23:48:1223:48:1223:48Saturday, March 20, 20231乍 見 翻疑夢(mèng)，相悲各 問 年。關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)以一般商業(yè)慣例條件，按照不損害擬上市公司利益的原則作出約定。 股份公司對(duì)競(jìng)爭(zhēng)方進(jìn)行吸收合并。如果不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折股比率（國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于６５％。 3）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。? 發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。募集設(shè)立的，注冊(cè)資本為實(shí)收資本。 規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理制度，建立公司治理的基礎(chǔ)。 中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 2）中介機(jī)構(gòu)一般都應(yīng)同企業(yè)簽署保密協(xié)議，對(duì)其開展業(yè)務(wù)過程中知悉的企業(yè)的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。新證券法規(guī)定 ,證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券發(fā)行制作、出具的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件 ,有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 ,給他人造成損失的 ,除能證明自己沒有過錯(cuò)之外 ,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 修訂前的《公司法》第一百三十七條的規(guī)定，兩次股票發(fā)行需間隔一年以上，公司因此在首次公開發(fā)行上市前一年內(nèi)增資擴(kuò)股存在法律障礙?！豆痉ā返囊?guī)定是針對(duì)股份公司設(shè)立時(shí)的出資要求，其內(nèi)容僅包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)，而本條的時(shí)間要求是 “ 最近一期末 ” ，內(nèi)容也要寬一些。但如果上述行為未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，則不受影響。如職工持股會(huì)及工會(huì)作為發(fā)起人在工商法規(guī)中規(guī)定是可以的。 取消了原公司法關(guān)于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年、預(yù)計(jì)利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率的要求。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：167。? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。對(duì)于是否構(gòu)成重大違法行為，也可能采取個(gè)案處理的方式，征求證監(jiān)會(huì)法律部的意見。 ” 的條件也仍然適用。 股權(quán)分置改革后實(shí)行全流通發(fā)行，證券發(fā)行要采用詢價(jià)制度，這種市場(chǎng)自身調(diào)控能力的加強(qiáng)使得同一發(fā)行股數(shù)的籌資額將根據(jù)詢價(jià)的結(jié)果出現(xiàn)較大變動(dòng)，事前硬性規(guī)定籌資額上限的做法已不能適應(yīng)市場(chǎng)化改革的新情況。 總之，通過取消輔導(dǎo)期和取消融資額度上限等規(guī)定，有助于吸引優(yōu)質(zhì)上市公司在 A股上市。 、法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除承擔(dān)證券法規(guī)定的法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)十二個(gè)月內(nèi)不接受