【正文】 記載、誤導(dǎo)性陳述或其他非法手段干擾發(fā)行工作的情況。SBICrosby216。對于是否構(gòu)成重大違法行為，也可能采取個案處理的方式，征求證監(jiān)會法律部的意見。但是，在確定擬上市發(fā)行公司的發(fā)起人時，必須從能否順利爭取股票發(fā)行上市的角度去選擇。這點是用以確保企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得以連續(xù)計算。 發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更；在這里《管理辦法》未提及國有企業(yè)改制后設(shè)立的情況，應(yīng)該說在尚未廢止其他法律的前提下，對于國有企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司仍適用連續(xù)計算業(yè)績的規(guī)定；SBICrosby 96條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，變更時為增加資本可公開發(fā)行股份；c.《 IPO管理辦法》要求有限責(zé)任公司變更為股份有限公司是 “ 整體變更 ” ，即不得進行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離；，有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。167。 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；167。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：167。 向不特定對象發(fā)行證券的；167。SBICrosby167。 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 取消了原公司法關(guān)于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年、預(yù)計利潤率可達同期銀行存款利率的要求。 SBICrosby（二）《 IPO管理辦法》的規(guī)定發(fā)行條件 松緊搭配，提高發(fā)行公司質(zhì)量216。3）對募集設(shè)立股份公司的方式進行了嚴格的限制，只允許經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司方可采用募集設(shè)立的方式發(fā)行股票并上市； 以募集方式設(shè)立股份公司的，不適用分期出資的規(guī)定； 發(fā)起人認購的股份的數(shù)額不得少于公司股份總額的 35％（法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外）；4）為支持大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行上市，規(guī)定了經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的發(fā)行人可以不受成立三年限制的豁免條款。2)產(chǎn)權(quán)清晰明確，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。如職工持股會及工會作為發(fā)起人在工商法規(guī)中規(guī)定是可以的。 “ 違規(guī)擔(dān)保 ” ？ 《公司法》第十六條規(guī)定： “ 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議，且相關(guān)股東應(yīng)放棄表決權(quán)。 財務(wù)會計方面的要求 （《 IPO管理辦法》第二章第四節(jié)） 按照證券法第十三條第二款 “ 具有持續(xù)盈利能力 ,財務(wù)狀況良好 ” 的要求，對發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)從多方面設(shè)定了具體的條件。 4)關(guān)注持續(xù)經(jīng)營能力 由于不同行業(yè)的盈利模式千差萬別，管理辦法主要從防范重大風(fēng)險的角度，對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定 ,要求發(fā)行人 :，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； SBICrosby、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用合法，不存在重大不利變化的風(fēng)險；注：改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等須進入股份公司。但如果上述行為未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，則不受影響。應(yīng)在操作中予以注意。對于預(yù)測今后損益而言，由于非經(jīng)常性損益具有不能代表企業(yè)未來盈利能力的特點，因此，評價利潤指標(biāo)應(yīng)當(dāng)扣除非經(jīng)常性損益帶來的那部分損益，否則就極有可能造成決策判斷失誤。SBICrosby9）延續(xù)了無形資產(chǎn)比例限制的要求。《公司法》的規(guī)定是針對股份公司設(shè)立時的出資要求，其內(nèi)容僅包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)，而本條的時間要求是 “ 最近一期末 ” ，內(nèi)容也要寬一些。因此，《 IPO管理辦法》取消了過去執(zhí)行的籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍的規(guī)定，交由發(fā)行人和投資者決定，由市場的內(nèi)在機制進行約束。 《 IPO管理辦法》對融資額的具體使用進一步要求不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。3)取消輔導(dǎo)期一年的規(guī)定，對保薦人的審慎核查工作和輔導(dǎo)義務(wù)提出嚴格的監(jiān)管要求。 修訂前的《公司法》第一百三十七條的規(guī)定，兩次股票發(fā)行需間隔一年以上，公司因此在首次公開發(fā)行上市前一年內(nèi)增資擴股存在法律障礙。取消輔導(dǎo)期等于是縮短公司上市所需要的時間，可以解決很多擬上市公司因為在 A股市場上市時間周期太長而去境外上市的問題。證券法對發(fā)行人信息披露中存在的虛假記載、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述的情況規(guī)定了嚴厲的處罰措施，對中介機構(gòu)的連帶責(zé)任作出了明確的規(guī)定。 ”SBICrosby —— 加大責(zé)任，提高證券監(jiān)管水平1)針對虛假陳述的處罰 新證券法首次在法律層面明確和強化了保薦制度。新證券法規(guī)定 ,證券服務(wù)機構(gòu)為證券發(fā)行制作、出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評估報告或者法律意見書等文件 ,有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 ,給他人造成損失的 ,除能證明自己沒有過錯之外 ,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。SBICrosby2)有關(guān)盈利預(yù)測目標(biāo)未完成的責(zé)任 發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。? 審批 須由商務(wù)部審批。配備具有財務(wù)、法律、金融等相關(guān)專業(yè)知識背景的工作人員，負責(zé)改制具體事務(wù)的實施和處理。 2）中介機構(gòu)一般都應(yīng)同企業(yè)簽署保密協(xié)議，對其開展業(yè)務(wù)過程中知悉的企業(yè)的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。SBICrosby6．設(shè)立股份公司具體程序： 1）各發(fā)起人起草并簽訂發(fā)起人協(xié)議書。除了符合《公司法》的要求外，章程還應(yīng)與中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》相銜接。 7）工商行政管理部門登記注冊。 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 （《 IPO管理辦法》第52條）SBICrosby8．向證券交易所申請上市具體程序：1）依據(jù)滬深兩交易所新出臺的《股票上市規(guī)則》向證券交易所依法提交相關(guān)文件。 形成清晰的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源。 避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。 規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理制度，建立公司治理的基礎(chǔ)。167。是將企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)與其他部門分離，以此為基礎(chǔ)成立兩個（或多個）獨立的法人，其中專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份公司，成為原企業(yè)母公司的控股子公司。 （《公司法》 79條）注冊資本 （ 1）最低限額為人民幣五百萬元。募集設(shè)立的，注冊資本為實收資本。同時意味著無形資產(chǎn)的出資比例最高可達 70%，非常有利于各類科技型企業(yè)的創(chuàng)立。注：政府審批程序取消，設(shè)立股份有限公司不再需要國務(wù)院授權(quán)部門或省級政府的批準(zhǔn)。在公司不能成立時，發(fā)起人負有承擔(dān)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費用、返還認股人股款并承擔(dān)同期銀行存款利息的連帶責(zé)任。? 發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。SBICrosby4）．強化法人治理的相關(guān)要求（《公司法》 1 10 10 2 103條）167。167。 2）股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷該決議或者確認該決議無效。 累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。按照傳統(tǒng)的投票表決方式，第一大股東提名的董事無疑可以全部當(dāng)選；如果該用累積投票制，則第一大股東擁有 2550份表決權(quán)，其他四名股東合計持有 2450份表決權(quán)。167。167。 3）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 以發(fā)起方式設(shè)立股份公司（包括國有企業(yè)整體改制為股份公司）的，必須對投入股份公司的資產(chǎn)進行評估。經(jīng)省級 (含計劃單列市 )人民政府批準(zhǔn)實施的重大經(jīng)濟事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由省級 (含計劃單列市 )財政部門 (或國有資產(chǎn)管理部門 )負責(zé)核準(zhǔn)。（ 2）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)５０％（含５０％），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股價界定為國家股；進入股份公司的凈資產(chǎn)低于５０％（不含５０％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。如果不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但折股比