【正文】 20 三月 202311:48:12 下午 23:48:12三月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 2023/3/20 23:48:1223:48:1220 March 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 11:48:12 下午 11:48 下午 23:48:12三月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。（ 2）稅收優(yōu)惠的成本 部分企業(yè)歷史享受的稅收優(yōu)惠，不符合國家稅務(wù)總局的要求且不能以其他方式解決的，該部分稅收優(yōu)惠應(yīng)予以補(bǔ)繳。SBICrosby4） .關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范要求? 具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，關(guān)注最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例，（最好均不超過 30%)。167。（ b）充分披露 應(yīng)專節(jié)詳細(xì)披露與競爭方的業(yè)務(wù)競爭情況以及對同業(yè)競爭的解決措施： 股份公司在發(fā)行前收購競爭方擁有的競爭性的業(yè)務(wù)。? 通過授權(quán)經(jīng)營方式或國家作價出資入股方式取得土地使用權(quán)的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)辦理土地使用權(quán)的處置審批手續(xù)。SBICrosby新設(shè)立股份公司（ 1）國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。有限責(zé)任公司變更為股份公司，可以只進(jìn)行審計(jì)，不進(jìn)行評估。 增加董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格和義務(wù)內(nèi)容，以及股東對該等人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為的救濟(jì)方法。該四名股東如果將 2450份表決權(quán)集中投票給其提名的一到兩名董事，則當(dāng)選的幾率即會大大提高。167。 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議，且相關(guān)股東應(yīng)放棄表決權(quán)。公司設(shè)立過程中，有過失的發(fā)起人應(yīng)賠償公司因過失行為而遭受的損失。 （《公司法》 27條）公司章程 —— 發(fā)起人制訂合法合規(guī)的公司章程，采用募集方式設(shè)立的應(yīng)經(jīng)創(chuàng)立大會通過。法律、行政法規(guī)對特定行業(yè)的股份公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 發(fā)起設(shè)立模式 :原企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)之后 ,聯(lián)合其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司 ,實(shí)現(xiàn)整體上市。167。2）證券交易所的上市委員會對上市申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。SBICrosby1）董事會擬訂發(fā)行的具體方案，并提交股東大會審議。 2）到工商管理部門進(jìn)行公司名稱預(yù)核準(zhǔn)。2．進(jìn)行可行性研究 對企業(yè)是否具備發(fā)行股票及上市條件，是否有上市的必要等，進(jìn)行初步的可行性研究。 若利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的 50％的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三年內(nèi)將不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。規(guī)定了證券發(fā)行上市的保薦制度,規(guī)定了有關(guān)責(zé)任主體的民事連帶賠償責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。原來的融資額是不超過凈資產(chǎn)的兩倍，現(xiàn)在把它交給市場去判斷，該有什么樣的發(fā)行價格、項(xiàng)目對資金的需求是什么樣的，完全由市場和發(fā)行人來做判斷，有利于企業(yè)根據(jù)自身需要確定融資規(guī)模，所以這也是非常有吸引力的。 輔導(dǎo)制度在規(guī)范公司改制方面發(fā)揮了重要作用，但實(shí)踐中一年輔導(dǎo)期的硬性時間要求并不能保證輔導(dǎo)內(nèi)容的質(zhì)量，因此《 IPO管理辦法》取消了輔導(dǎo)一年方可申請發(fā)行上市的要求，同時證監(jiān)會預(yù)將通過發(fā)布配套規(guī)定的方式，完善對保薦制度的相關(guān)要求，發(fā)布保薦人盡職調(diào)查工作指引，對保薦人的輔導(dǎo)工作、審慎核查工作提出更為具體和嚴(yán)格的要求。但是，這種取消并不意味籌資額能夠不受限的提高，對此《管理辦法》保留了從募集資金的使用等方面予以監(jiān)管的規(guī)定，具體有以下幾方面： 、投資項(xiàng)目管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 根據(jù)主板上市公司的特點(diǎn)，避免發(fā)行人資產(chǎn)組成結(jié)構(gòu)的重大失衡，《 IPO管理辦法》延續(xù)了最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%的規(guī)定，但允許扣除的用益物權(quán)較以往規(guī)定擴(kuò)大了，增加了水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等。SBICrosby7）計(jì)算凈利潤時要以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為依據(jù)，以合理反映發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的持續(xù)盈利能力。 同時擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 ” ；同時證監(jiān)會銀監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》一并解除了此前《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》中有關(guān)禁止向控股股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)負(fù)債率超過七成的擔(dān)保對象提供擔(dān)保，以及擔(dān)?？傤~不得超過凈資產(chǎn)五成等限制，尊重上市公司自主決策及公司自律。3)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)，機(jī)構(gòu)等方面具有獨(dú)立性，避免或減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。 主體資格（《 IPO管理辦法》第二張第 9條）1）組織形式：股份有限公司設(shè)立滿三年后方可申請發(fā)行上市； 這說明公司擬發(fā)行股票和上市，其前提條件該企業(yè)必須為股份有限公司性質(zhì)，同時均屬發(fā)起設(shè)立的性質(zhì)，而不存在募集設(shè)立的方式。167。 向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的；167。 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。2）允許有限責(zé)任公司以按原帳面凈資產(chǎn)值折股的方式整體變更為股份有限公司的發(fā)行人連續(xù)計(jì)算持續(xù)經(jīng)營時間。 SBICrosby4)規(guī)范運(yùn)行方面要求發(fā)行人具有健全的內(nèi)部控制制度健全，包括： ，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；、監(jiān)事、高級管理人員具有相應(yīng)任職資格，且最近三年內(nèi)不存在重大違法情況，最近一年內(nèi)沒受到過證券交易所的公開譴責(zé)，也沒有涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；注：發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，包括事業(yè)法人、社團(tuán)法人和國家規(guī)定可以投資的機(jī)關(guān)法人。但必須按照新《公司法》的規(guī)定履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù) —— 要求上市公司對外擔(dān)保一律須經(jīng)董事會審議，單筆或總額超過一定比例的擔(dān)保、為公司股東或者實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保必須提交股東大會審議，并實(shí)行關(guān)聯(lián)股東回避表決制度?！?IPO管理辦法》還規(guī)定不得存在發(fā)行人最近一個會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近一個會計(jì)年度的凈利潤主要來自不能合并財務(wù)報表的投資收益；SBICrosby 5）盈利能力上要求發(fā)行人最近三年連續(xù)盈利； 結(jié)合中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》的規(guī)定，對這條的理解還應(yīng)注意的是最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)是在實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。注：非經(jīng)常性損益是指企業(yè)獲得的不是一般正常經(jīng)營帶來的損益，比如投資轉(zhuǎn)讓收益或損失、補(bǔ)貼收入、債務(wù)重組收益或損失等。需要注意的是，應(yīng)該將此條與《公司法》的規(guī)定（ “ 股東可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 ，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)帳戶。但應(yīng)當(dāng)注意的是實(shí)踐中尚處于輔導(dǎo)期的公司，不能因?yàn)榇藯l而終止輔導(dǎo)，應(yīng)盡快完成輔導(dǎo)驗(yàn)收。SBICrosby — 強(qiáng)化義務(wù)，提高信息披露質(zhì)量1)強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 證券法規(guī)定股票發(fā)行審核實(shí)行核準(zhǔn)制度。保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書 ,或者不履行相關(guān)法定職責(zé)的 ,可以沒收業(yè)務(wù)收入 ,并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的 ,暫停或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員也可以給予罰款、撤銷任職資格乃至從業(yè)資格的處罰。SBICrosby（三）外商投資企業(yè)上市的特殊要求? 發(fā)起人人數(shù) 適用《公司法》的規(guī)定? 注冊資本 不低于人民幣 3000萬元。3．選聘中介機(jī)構(gòu) 企業(yè)改組一般聘請的中介機(jī)構(gòu)有：（１）財務(wù)顧問，幫助企業(yè)制訂改制重組方案，協(xié)調(diào)改制重組過程中各中介機(jī)構(gòu)的工作；（２）律師事務(wù)所，協(xié)助企業(yè)審查改制法律文件，出具律師工作報告。 3）由會計(jì)師事務(wù)所對主發(fā)起人的財務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。2）制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。本所根據(jù)上市審核委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。 產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。167。（ 2）注冊資本可分期投入：采用發(fā)起設(shè)立方式的，可在兩年內(nèi)分期投入，但首期投資不能低于注冊資本的 20％或最低注冊資本限額；投資公司可在五年內(nèi)投足。公司名稱 —— 符合法律法規(guī)的規(guī)范。SBICrosby3） .特殊運(yùn)作事項(xiàng)的規(guī)定（《公司法》 14 14 167條）? 公司可以為獎勵公司員工而收購本公司股份，