【正文】 權(quán)分置改革后實行全流通發(fā)行，證券發(fā)行要采用詢價制度，這種市場自身調(diào)控能力的加強使得同一發(fā)行股數(shù)的籌資額將根據(jù)詢價的結(jié)果出現(xiàn)較大變動，事前硬性規(guī)定籌資額上限的做法已不能適應(yīng)市場化改革的新情況。這是一個非常嚴格的標(biāo)準，經(jīng)營活動的現(xiàn)金流想造假，是非常困難的。 ” 的條件也仍然適用。3)最近三年內(nèi)財務(wù)報表無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或其他非法手段干擾發(fā)行工作的情況。對于是否構(gòu)成重大違法行為，也可能采取個案處理的方式，征求證監(jiān)會法律部的意見。這點是用以確保企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得以連續(xù)計算。? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；167。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：167。SBICrosby167。 取消了原公司法關(guān)于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年、預(yù)計利潤率可達同期銀行存款利率的要求。3）對募集設(shè)立股份公司的方式進行了嚴格的限制，只允許經(jīng)國務(wù)院批準的有限責(zé)任公司方可采用募集設(shè)立的方式發(fā)行股票并上市； 以募集方式設(shè)立股份公司的，不適用分期出資的規(guī)定； 發(fā)起人認購的股份的數(shù)額不得少于公司股份總額的 35％（法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外）；4）為支持大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行上市，規(guī)定了經(jīng)國務(wù)院批準的發(fā)行人可以不受成立三年限制的豁免條款。如職工持股會及工會作為發(fā)起人在工商法規(guī)中規(guī)定是可以的。 財務(wù)會計方面的要求 （《 IPO管理辦法》第二章第四節(jié)） 按照證券法第十三條第二款 “ 具有持續(xù)盈利能力 ,財務(wù)狀況良好 ” 的要求，對發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)從多方面設(shè)定了具體的條件。但如果上述行為未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，則不受影響。對于預(yù)測今后損益而言，由于非經(jīng)常性損益具有不能代表企業(yè)未來盈利能力的特點，因此，評價利潤指標(biāo)應(yīng)當(dāng)扣除非經(jīng)常性損益帶來的那部分損益，否則就極有可能造成決策判斷失誤?！豆痉ā返囊?guī)定是針對股份公司設(shè)立時的出資要求，其內(nèi)容僅包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)，而本條的時間要求是 “ 最近一期末 ” ，內(nèi)容也要寬一些。 《 IPO管理辦法》對融資額的具體使用進一步要求不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 修訂前的《公司法》第一百三十七條的規(guī)定，兩次股票發(fā)行需間隔一年以上，公司因此在首次公開發(fā)行上市前一年內(nèi)增資擴股存在法律障礙。證券法對發(fā)行人信息披露中存在的虛假記載、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述的情況規(guī)定了嚴厲的處罰措施，對中介機構(gòu)的連帶責(zé)任作出了明確的規(guī)定。新證券法規(guī)定 ,證券服務(wù)機構(gòu)為證券發(fā)行制作、出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評估報告或者法律意見書等文件 ,有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 ,給他人造成損失的 ,除能證明自己沒有過錯之外 ,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。? 審批 須由商務(wù)部審批。 2）中介機構(gòu)一般都應(yīng)同企業(yè)簽署保密協(xié)議，對其開展業(yè)務(wù)過程中知悉的企業(yè)的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。除了符合《公司法》的要求外，章程還應(yīng)與中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》相銜接。 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 形成清晰的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源。 規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理制度，建立公司治理的基礎(chǔ)。是將企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)與其他部門分離，以此為基礎(chǔ)成立兩個（或多個）獨立的法人，其中專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份公司，成為原企業(yè)母公司的控股子公司。募集設(shè)立的，注冊資本為實收資本。注：政府審批程序取消，設(shè)立股份有限公司不再需要國務(wù)院授權(quán)部門或省級政府的批準。? 發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。167。 累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。167。 3）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。經(jīng)省級 (含計劃單列市 )人民政府批準實施的重大經(jīng)濟事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由省級 (含計劃單列市 )財政部門 (或國有資產(chǎn)管理部門 )負責(zé)核準。如果不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率（國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于６５％。農(nóng)村集體經(jīng)濟組織使用鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）土地利用總體規(guī)劃確定的建設(shè)用地興辦企業(yè)或者與其他單位、個人以土地使用權(quán)入股、聯(lián)營等形式共同舉辦企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)持有關(guān)批準文件，向縣級以上地方人民政府土地行政主管部門提出申請，按照省、自治區(qū)、直轄市規(guī)定的批準權(quán)限，由縣級以上地方人民政府批準；其中，涉及占用農(nóng)用地的，依照土地管理法第四十四條的規(guī)定辦理審批手續(xù)。 股份公司對競爭方進行吸收合并。 競爭方書面承諾并做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)以一般商業(yè)慣例條件，按照不損害擬上市公司利益的原則作出約定。3）、發(fā)行費用SBICrosby供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)的獨立完整問題? 發(fā)行人擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購和銷售不依賴于控股股東或?qū)嶋H控制人進行。 23:48:1223:48:1223:48Saturday, March 20, 20231乍 見 翻疑夢，相悲各 問 年。 三月 2123:48:1223:48Mar2120Mar211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 23:48:1223:48:1223:483/20/2023 11:48:12 PM1越是沒有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 11:48:12 下午 11:48 下午 23:48:12三月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看專 家告 訴。 23:48:1223:48:1223:48Saturday, March 20, 20231知人者智，自知者明。 三月 21三月 2123:48:1223:48:12March 20, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 20 三月 202311:48:12 下午 23:48:12三月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 稅務(wù)問題 發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。股東大會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避；董事會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。如果兩方或多方同受一方控制，也將被視為關(guān)聯(lián)方。 競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)委托給股份公司經(jīng)營。SBICrosby同業(yè)競爭的處理1） .同業(yè)競爭的定義 同業(yè)競爭是可以直接或間接地控制擬上市公司或?qū)M上市公司有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與擬上市公司從事同類產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營活動。地方股東單位的國有股權(quán)管理事宜一般由省級（含計劃單列市）財政（國有資產(chǎn)管理）部門審核批準；國務(wù)院有關(guān)部門或中央管理企業(yè)的國有股權(quán)管理事宜由國資委審核批準。 國務(wù)院有關(guān)部門或中央管理的企業(yè)、單位涉及股份有限公司的資產(chǎn)評估項目由國資委受理審核；地方所屬企業(yè)、單位涉及股份有限公司的資產(chǎn)評估項目，省屬地方企業(yè)由省級（含計劃單列市）財政部門（或國有資產(chǎn)管理部門）受理審核。（《公司法》 109條）SBICrosby 審計及評估 如果國有企業(yè)整體改制為股份公司，則須對改制的國有企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行審計，并且應(yīng)以實際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)，遵循歷史成本計價原則以及收入與相關(guān)成本、費用配比的原則。167。例如：某股份公司股份總額為 1000萬，第一大股東持有 510萬股，另外四名股東合計持有490萬股。167。公司股票上市之日起一年內(nèi)以及離職后半年內(nèi)均不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30％。SBICrosby（二）．企業(yè)改制中的主要問題216。 整體變更：擬改制企業(yè)不進行非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離 ,將原企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份公司，原企業(yè)所有者作為股份公司的發(fā)起人。 突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。（《 IPO管理辦法》第 49條）4）發(fā)行審核委員會審核 ? （《 IPO管理辦法》第 48條）5） 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。以實物、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)作為股款的，應(yīng)依法進行資產(chǎn)評估并辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。2）國有企業(yè)改制方案的報批問題 國有企業(yè)改制方案需按照企業(yè)的隸屬關(guān)系，報相應(yīng)的國