【正文】 公司的獨(dú)董，被業(yè)界人士冠以“獨(dú)董專業(yè)戶”的稱號(hào)。為神州數(shù)碼、中國(guó)聯(lián)通、中石油及中水漁業(yè)的獨(dú)董。 魏杰：清華大學(xué)企業(yè)戰(zhàn)略與政策系主任、教授。原因是證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局對(duì)李懷民的獨(dú)立性提出了異議，認(rèn)為“鑒于你公司報(bào)送的獨(dú)立董事候選人李懷民先生現(xiàn)在你公司擔(dān)任董事職務(wù)，因此李懷民先生屬于上述不得擔(dān)任獨(dú)立董事人員。而且中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部函 225號(hào) 《 關(guān)于做好獨(dú)立董事工作通知 》中，有條款說(shuō)明董事可以轉(zhuǎn)為獨(dú)立董事的，而且有很多公司都是這么做，包括現(xiàn)任獨(dú)立董事朱立青以前也是公司的董事。上市公司可以考慮 通過(guò)專業(yè)的咨詢公司、 獵頭 公司 ,物色專門(mén)的獨(dú)立董事人選。完成課程學(xué)習(xí)并通過(guò)考試后，可獲得上海證券交易所頒發(fā)的“獨(dú)立董事資格證書(shū)”，并納入中國(guó)證監(jiān)會(huì)“上市公司獨(dú)立董事人才庫(kù)”管理系統(tǒng)。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 80 在破產(chǎn)保護(hù)期間，美國(guó)證券交易委員會(huì)介入調(diào)查。而該中心主任 John Meddel Sohn正是安然公司的獨(dú)立董事。 探討： 安然公司在與獨(dú)立董事的關(guān)系上是否有過(guò)錯(cuò)？ 獨(dú)立董事應(yīng)該承擔(dān)多大的責(zé)任？ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 82 在被定罪近 5個(gè)月后， 2023年 10月，安然丑聞的最后一位“主角”、前公司 CEO杰弗里 萊已于 2023年 7月病逝 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 83 案例：魏杰辭職引關(guān)注 2023年 6月，新疆屯河兩名獨(dú)立董事相繼宣布辭職，魏杰躋身其中更是引起了市場(chǎng)的關(guān)注。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 85 首先宣布辭去新疆屯河獨(dú)董的杜厚文稱，近兩年來(lái)，深感公司在披露信息方面 (包括對(duì)獨(dú)立董事 )存在著不透明的情況，在此情況下難以履行職責(zé)，特提出辭職。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 86 屯河企圖助大股東套現(xiàn) 德隆出事后，旗下不少公司如湘火炬、 ST中燕等都急于撇清自己與德隆的關(guān)系，但新疆屯河卻在自身已有 3億多元逾期貸款的情況下連續(xù)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，仍擬以現(xiàn)金方式大量收購(gòu)德隆的資產(chǎn)。 6月 12日，新疆屯河宣布收購(gòu)交易價(jià)格后，魏杰、杜厚文和牛新華 3位獨(dú)董于 6月 16日聲明反對(duì)；6月 17日，新疆屯河發(fā)布公告，魏杰等 3名獨(dú)董就公司斥巨資收購(gòu)大股東德隆所持資產(chǎn)的定價(jià)發(fā)表了反對(duì)意見(jiàn)。 隨后，魏杰辭職。 如果未經(jīng)董事會(huì)表決，獨(dú)董不知情下，獨(dú)董是否該承擔(dān)責(zé)任呢 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 91 對(duì)獨(dú)立董事的責(zé)任的保護(hù) 常見(jiàn)保護(hù)方法： 獨(dú)立董事補(bǔ)償保護(hù)制度 董事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)（ DO） 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 92 獨(dú)立董事補(bǔ)償保護(hù)制度 它是指公司依據(jù)法律或者公司章程等規(guī)定，在獨(dú)立董事因?yàn)槁殑?wù)行為而被起訴時(shí)，對(duì)獨(dú)立董事為抗辯其民事或刑事責(zé)任而支付的有關(guān)費(fèi)用，以及根據(jù)法院判決或和解協(xié)議所應(yīng)支付的賠償數(shù)額或相關(guān)罰款予以補(bǔ)償?shù)姆芍贫取? 該險(xiǎn)種的保險(xiǎn)對(duì)象包括公司董事、獨(dú)立董事、公司高級(jí)職員等。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 95 有人認(rèn)為： DO會(huì)給高管人員帶來(lái)道德風(fēng)險(xiǎn) DO保險(xiǎn)中，有免賠額和最高賠償限額。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 97 探討之四：怎么保證獨(dú)董有知情權(quán) 探討： 如何保證獨(dú)立董事有足夠的知情權(quán)？ 獨(dú)董如何保證有足夠時(shí)間去了解企業(yè)？ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 98 作為中國(guó)獨(dú)立董事制度的倡導(dǎo)者和先行者，魏杰有話要說(shuō)： “讓我怎么說(shuō)話呢？目前我國(guó)獨(dú)立董事只是一種社會(huì)兼職，只能在董事會(huì)里行使自身的表決權(quán)，而并不能隨時(shí)審查公司的財(cái)務(wù)狀況以及詳盡的運(yùn)營(yíng)狀況。目前迫切需要解決的問(wèn)題有三： 首先是獨(dú)董職業(yè)化。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 101 探討之五：獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)是不是重復(fù)設(shè)置？ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 102 現(xiàn)實(shí)中存在，兩者職責(zé)有重合。他早在我國(guó)獨(dú)董制度實(shí)施之前就已經(jīng)成了獨(dú)董，而在獨(dú)董制度真正實(shí)施以后，他卻迅速退出了獨(dú)董的舞臺(tái)；他不拿上市公司一 分錢(qián)酬勞，應(yīng)該說(shuō)很“獨(dú)立”，但他又持有上市公司 1萬(wàn)股股票，似乎又與獨(dú)立性相悖；他的遭遇引發(fā)了人們對(duì)“花瓶獨(dú)董”以及“獨(dú)董風(fēng)險(xiǎn)”的思考 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 105 方輪 —— 首例提議罷免董事長(zhǎng)的獨(dú)董 已經(jīng)在主板市場(chǎng)摘牌的廣州南華西實(shí)業(yè)股份有限公司，曾經(jīng)以兩件事情引起證券市場(chǎng)的廣泛關(guān)注 :其一是公司董事長(zhǎng)自2023年 1月起“出國(guó)就醫(yī)”長(zhǎng)期不歸，開(kāi)了上市公司董事長(zhǎng)“失蹤”的先河；其二是公司獨(dú)董方輪在董事會(huì)上提議罷免“失蹤”董事長(zhǎng)何竟棠的董事職務(wù)，開(kāi)了獨(dú)董要罷免董事長(zhǎng)的先河。 2023年 9月 13日，南華西終止上市。該議案旋即被認(rèn)為“程序不合法”，因?yàn)檫@次董事會(huì)會(huì)議的召集，沒(méi)有按照監(jiān)管部門(mén)所要求的那樣提前 10天通知所有董事，包括獨(dú)立董事。所以對(duì)其“出位”表現(xiàn)唯一合理的解釋是，監(jiān)事會(huì)被公司實(shí)際控制者當(dāng)成了排除異己的工具。 《 指導(dǎo)意見(jiàn) 》 要求，“獨(dú)立董事連續(xù) 3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。2023年 4月，發(fā)表第一份獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)，引起很大反響。 2023年 7月，孟慶福被民豐實(shí)業(yè)聘為獨(dú)立董事。先是公司董事長(zhǎng)失蹤，后來(lái)又傳出該董事長(zhǎng)因涉嫌經(jīng)濟(jì)問(wèn)題被捕。這份獨(dú)董意見(jiàn)書(shū)發(fā)表后，在社會(huì)引起了強(qiáng)烈轟動(dòng)并引發(fā)了良好效應(yīng)。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 111 小結(jié) 獨(dú)立董事的由來(lái) 獨(dú)立董事的獨(dú)立性 獨(dú)立董事制度的意義 我國(guó)獨(dú)立董事發(fā)展過(guò)程 獨(dú)立董事的職權(quán) 幾個(gè)問(wèn)題的探討： 探討之一：報(bào)酬 探討之二：誰(shuí)提名、提名誰(shuí) 探討之三：對(duì)獨(dú)立董事的責(zé)任追究 探討之四：怎么保證獨(dú)董有知情權(quán) ?演講完畢，謝謝觀看！ 。 董事會(huì)決議召開(kāi) 2023年度股東大會(huì)的關(guān)鍵時(shí)刻，孟慶福發(fā)表了第二份獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)。“我無(wú)法抑制住急迫的心情，當(dāng)晚，揮筆寫(xiě)下 《 關(guān)于民豐實(shí)業(yè)必須盡快完善法人治理結(jié)構(gòu)、加速資產(chǎn)重組挽回經(jīng)營(yíng)虧損局面的獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū) 》 ?！倍鎸?duì)股權(quán)之爭(zhēng)的火山不斷噴發(fā)，別無(wú)選擇的孟慶福只能一次次高聲疾呼。“雖然僅僅擔(dān)任了一家上市公司不到一年的獨(dú)董，可卻真正嘗到了做一家特殊公司在其特殊情況下的獨(dú)董的艱辛和風(fēng)險(xiǎn)。”從公司公告所披露的罷免理由來(lái)看，北大科技董事會(huì)對(duì)胡學(xué)軍和姚彬的罷免顯然違反了 《 指導(dǎo)意見(jiàn) 》關(guān)于獨(dú)董免職的要求。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 108 胡學(xué)軍 姚彬 —— 首例被董事會(huì)罷免的獨(dú)董 2023年 4月 11日，北大科技董事會(huì)審議通過(guò)關(guān)于免去胡學(xué)軍、姚彬獨(dú)立董事職務(wù)的議案。 8月 3日，臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，俞伯偉獨(dú)董職務(wù)被免。但也有分析人士認(rèn)為，整個(gè)過(guò)程不過(guò)是獨(dú)立董事與公司共同演繹的一次作秀，其目的只是為了應(yīng)對(duì)監(jiān)管部門(mén)的調(diào)查和要求。但是，在 6月 27日召開(kāi)的公司 2023年度股東大會(huì)上，該議案并沒(méi)能順利通過(guò)。 職權(quán)應(yīng)定位在：檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)管董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，遵守信息披露原則，監(jiān)管董事、經(jīng)理行為合法性 獨(dú)立董事的職權(quán)應(yīng)定位在 事前 或事中監(jiān)督、決策 。“因?yàn)楫惖鬲?dú)立董事由于交通等方面的原因，不僅成本太高，而且也難以較好把握企業(yè)的有關(guān)情況，難以適應(yīng)上市公司的信息披露快速化的要求”； 再次是獨(dú)董法制化。對(duì)于公司董事會(huì)隱匿不報(bào)的行為，獨(dú)立董事均感無(wú)奈。這可能是我國(guó)首例董事責(zé)任保險(xiǎn)。 全球最大的 DO保險(xiǎn)承包人是美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（ AIG)等。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 93 董事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)（ directors and officers liability insurance，簡(jiǎn)稱 DO保險(xiǎn)）產(chǎn)生于 20世紀(jì) 30年代的美國(guó)經(jīng)濟(jì)大蕭條期間， 60年代后得到較快發(fā)展。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任?！? 正是魏杰等獨(dú)董們的反對(duì)態(tài)度，在 6月 18日的股東大會(huì)上，新疆屯河原擬收購(gòu)的 4個(gè)項(xiàng)目只有其中的一項(xiàng)獲得通過(guò)。出于保護(hù)中小股東利益，公司三位獨(dú)董就此紛紛發(fā)表反對(duì)意見(jiàn)。資料顯示，杜厚文是在 2023年 10月 25日受聘擔(dān)任新疆屯河獨(dú)董的，魏杰是 2023年 12月 30日開(kāi)始擔(dān)任新疆屯河的獨(dú)立董事。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 84 魏杰 男 , 1952年 10月生 , 陜西省西安市人 , 現(xiàn)任清華大學(xué)中國(guó)經(jīng)濟(jì)研究中心副主任 工作單位：清華大學(xué)中國(guó)經(jīng)濟(jì)研究中心 職 稱：教授、博士生導(dǎo)師 研究領(lǐng)域： 著重研究宏觀經(jīng)濟(jì)問(wèn)題 , 計(jì)劃與市場(chǎng)關(guān)系問(wèn)題 , 企業(yè)財(cái)產(chǎn)制度問(wèn)題 , 非國(guó)有企業(yè)問(wèn)題等。面臨多達(dá) 19項(xiàng)欺詐、串謀以及內(nèi)幕交易指控， 52歲的斯基林幾乎肯定會(huì)在監(jiān)獄中度過(guò)余生，不僅如此，他還將面臨數(shù)千萬(wàn)美元的罰金。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 81 其次，有證據(jù)表明，早在 1999年 6月和 10月的董事會(huì)會(huì)議上，安然公司的董事們?cè)谕镀痹试S當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官安德魯 .法斯托組建關(guān)聯(lián)企業(yè)時(shí)，就已經(jīng)意識(shí)到這種關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司的潛在風(fēng)險(xiǎn)，但卻沒(méi)有提出意見(jiàn)或是進(jìn)行披露。在享受較高薪酬待遇的同時(shí)（平均每位獨(dú)立董事獲得公司支付的價(jià)值 40萬(wàn)美元的現(xiàn)金和股票），有些獨(dú)立董事還變相接受了公司的大量捐贈(zèng)。 在 1985年到 2023年短短 16年的時(shí)間里，安然公司發(fā)展迅速，2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) ，總收入 1008億美元，雇員超過(guò)2萬(wàn)人，當(dāng)年被美國(guó) 《 幸福 》 雜志評(píng)為美國(guó) 500強(qiáng)企業(yè)第七名，世界第十六大公司。這樣的咨詢公司一定要通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) ,在業(yè)內(nèi)形成權(quán)威性、專業(yè)性 ,并建立獨(dú)立董事人選的 征信系統(tǒng) ,進(jìn)而形成真正具備 獨(dú)立性 以及專業(yè)能力的人員成為上市公司獨(dú)立董事后 ,有助于上市公司價(jià)值提升的局面。 公司提名李懷民擔(dān)任獨(dú)立董事，主要是因?yàn)槔顟衙袷桥谏桨拙茝S的廠長(zhǎng)，對(duì)酒行業(yè)十分的了解，而且又在公司擔(dān)任過(guò)董事，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況非常的了解，因此他會(huì)比不了解公司經(jīng)營(yíng)的外行提出更加獨(dú)立的意見(jiàn)” ?！? 李懷民先后任北京市牛欄山酒廠評(píng)酒員、車(chē)間主任、技術(shù)副廠長(zhǎng)，現(xiàn)任北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司董事副總經(jīng)理，北京市牛欄山酒廠廠長(zhǎng)和燕京啤酒董事。 2023年 12月 30日開(kāi)始擔(dān)任新疆屯河的獨(dú)立董事。 吳曉求：中國(guó)人民大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)， 1998年開(kāi)始擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事職務(wù)，是國(guó)內(nèi)