【正文】 四 )董事發(fā)言要點(diǎn) 。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。 第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 (四 )擬訂公司的基本管理制度 。 (八 )擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘 。 第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由 股東會(huì)另行通過決議。 第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)予以撤換。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 29 / 85 (二 )對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督 。 (六 )公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 (二 )因合并或者分立而解散 。 第六十七條 公司因前條第 (一 )項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 30 / 85 在十五日內(nèi)成立清算組。 公司因前條第 (四 )項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 (二 )清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 。 (六 )處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) 。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 31 / 85 材料。 (二 )支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第 (一 )至 (四 )項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 32 / 85 義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。不滿、以外不含本數(shù)。 第三條 公司住所為： _________。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： _________。 第十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 遵守公司合同； 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 35 / 85 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二節(jié) 股東會(huì) 第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體股東。 第二十三條 董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 不得直接或間接參與 與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； 不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)； 不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)； 未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； 不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 38 / 85 擔(dān)保； 未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第三十 二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。 第三十八條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代 行其職權(quán)。 如有本章第四十三條第、規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職 責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。 第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第五十八條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 46 / 85 的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 公司因前條第項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 公司因前條第項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第六十七條 公司因前條第項(xiàng)情形 而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 檢查公司的財(cái)務(wù)； 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督； 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 提議召開臨時(shí)董事會(huì)； 列席董事會(huì)會(huì)議； 公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 45 / 85 第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第九章 監(jiān)事 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50％的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。 第五十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第四十條 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 41 / 85 有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí)； 總經(jīng)理提議時(shí)。 第三十六條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。董事會(huì)由七名董事組成。 第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第七章 董事和董事會(huì) 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 37 / 85 第 一節(jié) 董事 第二十一條 公司董事為自然人。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 第十七條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方： _________；丙方： _________。 第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。 甲方 (簽字 )： _________ 乙方 (簽字 )： _________ _________年 ____月 ____日 _________年 ____月 ____日 簽訂地點(diǎn)： _________ 簽訂地點(diǎn)： _________ 丙方 (簽字 )： _________ _________年 ____月 ____日 簽訂地點(diǎn)： _________ 股東合作協(xié)議書 (完全范本 ) 有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書 第一章 總則 ___徐飛 _____、 ___李勇 _____和 __ 張洪利 ____，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 33 / 85 互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 _ 渭南臨渭區(qū)睿航環(huán)?？萍加邢挢?zé)任公司 ____事宜，訂立本合同。 第十二 章 合同修改 第七十八條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。 第七十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 (四 )清償公司債務(wù) 。 第七十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。 (四 )清繳所欠稅款 。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 公司因前條第 (二 )項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 (四 )違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 。 第十章 財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 (四 )提議召開臨時(shí)董事會(huì) 。 第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公 司