【正文】 司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為 萬(wàn)元，包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中： 1．啟動(dòng)資金 萬(wàn)元。 2．注冊(cè)資金 萬(wàn)元。 3. 各股東的出資，于 年 月 日以前交齊。 4. 在公司辦理注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。 第五條 股東認(rèn)購(gòu)、出資轉(zhuǎn)讓、退股 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 10 / 85 1. 公司增加注冊(cè)資 本時(shí)，股東可以按比例認(rèn)繳出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 股東退股后，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算。 2. 股東的權(quán)利： 參與公司事業(yè)的管理，對(duì)公司前景提供可行性方案與意見(jiàn)； 聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告，查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬冊(cè)，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本和其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 參加或推選代表參加股東會(huì)，并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 第七條 公 司負(fù)責(zé)人及其他股東的義務(wù) 1. 未經(jīng)全體股東同意，禁止任何股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失則按實(shí)際損失向公司賠償。如因違反本條對(duì)公司造成損失，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。 2. 協(xié)議終止后，公司應(yīng)當(dāng)依法組成清算組織進(jìn)行清算。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給股東或第三人，其價(jià)款參與分配。 第九條 公司未能設(shè)立的情形和后果： 1. 公司有以下情形的，可以不予設(shè)立： 出資人一致決議不設(shè)立公司； 出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司無(wú)法設(shè)立的； 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司未獲有關(guān)部門批準(zhǔn)的； 因其他不可抗力致使公司不能設(shè)立的。對(duì)公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的出資人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任后，才能獲得返還的出資。 第十條 股東之間如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。 第十一條 本合同如有未盡事宜， 應(yīng)由股東集體討論補(bǔ)充或修改。本協(xié)議如與公司章程相沖突，以公司章程為準(zhǔn)。 第十三條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。 第一章 ㈠總則 _________、 _________、 _________和 _________，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 (以下簡(jiǎn)稱《公司 法》 )和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就________、 ________、 ________和 ________四方對(duì)《淮北市拓輝電子科技有限公司》 (以下簡(jiǎn)稱公司 )的出資和公司所有股東參與公司的管理事宜，訂立本合同。 ②公司住所為：_________。 ④本協(xié)議生效后，原公司《股東合作協(xié)議》中的股東權(quán)益和義務(wù)僅對(duì)甲乙丙三方有效 。 ⑥本協(xié)議經(jīng)過(guò)《 有限公司股東會(huì)第 2020080001精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 15 / 85 號(hào)決議》全票通過(guò) 。 第三條 公司住所為： _________。 第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。 第四章 投資總額及注冊(cè)資本 。 第七條 本協(xié)議生效后各股東持股比例如下 。持股比例： _____%。持股比例： _____%。持股比例： _____%。持股比例： _____%。 第五章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 。 第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： **產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)支持、技術(shù)培訓(xùn)，專利轉(zhuǎn)讓 。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第十一條 公司股東享有下列權(quán)利： (一 )依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配 。 (三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 。 (五 )按照規(guī)定，享有選舉和被選舉成為公司管理人員的權(quán)利 。 (七 )依照法律、公司合同的 規(guī)定獲得有關(guān)信息 。 (九 )法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 (二 )依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔(dān)公司責(zé)任 。 (四 )未經(jīng)合作各方一致同意，不利用職務(wù)之便私自拿公司的財(cái)產(chǎn)為他人或自己的債務(wù)設(shè)置抵押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保書(shū) 。 (六 )法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第二節(jié) 股東會(huì) 第十五條 股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： (一 )決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 。 (三 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) 。 (五 )審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告 。 (七 )審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算 方案 。 (九 )對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 19 / 85 (十一 )對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 。 (十三 )投票決定公司管理人員的去留 。 第十七條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第二十條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。 第七章 董事和董事會(huì) 經(jīng)所有股東同意，暫不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 20 / 85 懂事和監(jiān)事。 第二十二條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。 第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 (二 )非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)，不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易 。 (四 )不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn) 。 (六 )未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 。 (八 )不得以公司資產(chǎn)為公司的股 東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保 。 第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，任何人不得以個(gè)人名義代表公司行事。 第八章 總經(jīng)理 (一 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存 。 (三 )未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。董事會(huì)由七名董事組成。 (二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議 。 (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 。 (八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。 (十 )制定公司的基本管理制度 。 (十二 )股東會(huì)授予的其他職權(quán)。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn) 80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 24 / 85 (一 )召集和主持董事會(huì)會(huì)議 。 (三 )簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件 。 (五 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符 合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告 。 第三十八條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第四十條 有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一 )董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) 。 (三 )監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí) 。 第四十一條 董事會(huì) 召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前書(shū)面通知全體董事。董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 (二 )會(huì)議期限 。 (四 )發(fā)出通知的日期。董事會(huì)決議采取記名方式投票 表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。 第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用書(shū)面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議 ，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。出席會(huì)議的董事有權(quán)要精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 26 / 85 求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名 。 (三 )會(huì)議議程 。 (五 )每一決議事 項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名 )。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第八章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第五十條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 27 / 85 第五十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作 。 (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 。 (五 )制定公司的具體規(guī)章 。 (七 )聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員 。 (九 )提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 。 第五十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。 第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第九章 監(jiān)事 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第五十八條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司的財(cái)務(wù) 。 (三 )當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)