【導讀】公司由甲、乙各方共同投資設立，總投資額為100萬元。場所、購買辦公設備、開支辦公費用、員工工資等。乙方擔任公司的董事兼任財務總監(jiān)及現場第一負責人，任公司法人代表授權人;公司發(fā)展業(yè)務擴展，并負責公司管理人員與員工的培訓。主要崗位人員的任免有建議權。分均按照甲方占60%的比例分紅，乙方占20%的比例分紅，東的現金出資是作為該股東退股的唯一結算依據。紅比例結算，其他股東對退出的股份享有優(yōu)先購買權。方股份則實際出資重新相應調整。應給賠償并支付沒股東5萬元違約金。企業(yè)債務按照各自投資比例負擔。增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。合伙雙方協(xié)商同意；其他法律規(guī)定的情況。第八條本協(xié)議一式×份，合伙人各一份?；锶撕炞种掌鹕А?

　　

【正文】 在其職責范圍內行使權利，不得越權； 非經公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易； 不得直接或間接參與 與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事損害公司利益的活動； 不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產； 不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構； 未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金； 不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存； 不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 38 / 85 擔保； 未經股東會同意，不得泄露公司秘密。 第二十五條 未經公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事 會行事。 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第二十八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合 理的限制。 第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 39 / 85 系在何種情況和條件下結束而定。 第三十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 第三十 二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。 第二節(jié) 董事會 第三十三條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。 第三十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更 公司形式、解散的方案； 決定公司內部管理機構的設置； 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度； 制定修改公司合同方案； 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 40 / 85 股東會授予的其他職權。 第三十五條 董事會應當聘請經驗豐富的，在高新技術領域內有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產 80％的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十六條 董事會設董事長一名，以全體董事的過半數產生或決定罷免。 第三十七條 董事長行使下列職權： 召集和主持董事會會議； 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件； 行使法定代表人的職權； 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告； 董事會授予的其他職權。 第三十八條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代 行其職權。 第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十條 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 41 / 85 有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議： 董事長認為必要時； 三分之一以上董事聯名提議時； 監(jiān)事會或監(jiān)事提議時； 總經理提議時。 第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第、規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職 責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第四十二條 董事會會議通知包括以下內容： 會議日期和地點； 會議期限； 事由及議題； 發(fā)出通知的日期。 第四十三條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經全體董事的過半數同意后生效。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 42 / 85 第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提 下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第四十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第四十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出 說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 第四十七條 董事會會議記錄包括以下內容： 會議召開的日期、地點和召集人姓名； 出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事姓名； 會議議程； 董事發(fā)言要點； 每一決議事項的表決方式和結果。 第四十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 43 / 85 致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。 第八章 總經理 第四十九條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。 第五十條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經理。 第五十一條 總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任。 第五十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權： 主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作； 組織實施董事會決議、公司年度計劃 和投資方案； 擬訂公司內部管理機構設置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人； 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員； 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 44 / 85 提議召開董事會臨時會議； 公司合同或董事會授予的其他職權。 第五十三條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。 第五十四條 總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求 ，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性?？偨浝碛袡鄾Q定不超過公司凈資產 20％的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產 20％的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經理有權決定不超過公司總資產 50％的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。 第五十五條 總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第五十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用 合同規(guī)定。 第九章 監(jiān)事 第五十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產生由股東會另行通過決議。 第五十八條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 45 / 85 第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。 第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第六十二條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第六十三條 監(jiān)事行使下列職權： 檢查公司的財務； 對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督； 當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； 提議召開臨時董事會； 列席董事會會議； 公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權。 第六十四條 監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會 計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第十章 財務會計制度、利潤分配和審計 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 46 / 85 的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第十一章 解散和清算 第六十六條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： 股東會決議解散； 因合并或者分立而解散； 不能清償到期債務依法宣布破產； 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉； 其他引起公司不能持續(xù)經營的原因。 第六十七條 公司因前條第項情形 而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。 公司因前條第項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因前條第項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第六十八條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。 第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權： 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? 清理公司財產