【文章內(nèi)容簡介】 合同 。 (十三 )投票決定公司管理人員的去留 。 (十四 ) 其他重要事項(xiàng)。 第十七條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須 經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議每半年召開 次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由懂事或監(jiān)事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定他股東主持。 第二十條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第七章 董事和董事會(huì) 經(jīng)所有股東同意，暫不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 20 / 85 懂事和監(jiān)事。 第一節(jié) 執(zhí)行董事 第二十一條 公司執(zhí)行董事必須是股東之一。 第二十二條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。 第二十三條 執(zhí)行董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： (一 )在其職責(zé)范圍 內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) 。 (二 )非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)，不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易 。 (三 )不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng) 。 (四 )不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn) 。 (五 )不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu) 。 (六 )未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 21 / 85 (七 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存 。 (八 )不得以公司資產(chǎn)為公司的股 東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保 。 (九 )未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，任何人不得以個(gè)人名義代表公司行事。 第二十六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第八章 總經(jīng)理 (一 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存 。 (二 )不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保 。 (三 )未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合 法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 22 / 85 第二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決 議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第二節(jié) 董事會(huì) 第三十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 23 / 85 第三十四條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 。 (二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議 。 (三 )決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 。 (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方 案 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 。 (七 )擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 。 (八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。 (九 )聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng) 。 (十 )制定公司的基本管理制度 。 (十一 )制定修改公司合同方案 。 (十二 )股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)，輔助董 事會(huì)進(jìn)行對管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn) 80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十六條 董事會(huì)設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 第三十七條 董事長行使下列職權(quán)： 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 24 / 85 (一 )召集和主持董事會(huì)會(huì)議 。 (二 )督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行 。 (三 )簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件 。 (四 )行使法定代表人的職權(quán) 。 (五 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符 合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告 。 (六 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十八條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一 )董事長認(rèn)為必要時(shí) 。 (二 )三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí) 。 (三 )監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí) 。 (四 )總經(jīng)理提議時(shí)。 第四十一條 董事會(huì) 召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第 (二 )、 (三 )、 (四 )規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 25 / 85 事會(huì)會(huì)議 。董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議日期和地點(diǎn) 。 (二 )會(huì)議期限 。 (三 )事由及議題 。 (四 )發(fā)出通知的日期。 第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議采取記名方式投票 表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。董事會(huì)作出的決 議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議 ，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 26 / 85 求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名 。 (二 )出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人 )姓名 。 (三 )會(huì)議議程 。 (四 )董事發(fā)言要點(diǎn) 。 (五 )每一決議事 項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名 )。 第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。 第八章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 27 / 85 第五十二條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作 。 (二 )組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案 。 (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 。 (四 )擬訂公司的基本管理制度 。 (五 )制定公司的具體規(guī)章 。 (六 )提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 。 (七 )聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員 。 (八 )擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘 。 (九 )提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 。 (十 )公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的單項(xiàng)對外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 28 / 85 單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程