【正文】 告 。 (五 )列席董事會會議 。 第六十四條 監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第十一章 解散和清算 第六十六條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： (一 )股東會決議解散 。 (三 )不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a 。 (五 )其他引起公司不能持續(xù)經營的原因。清算組人員由股 東會決議確定。 公司因前條第 (三 )項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第六十八條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。 第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權： (一 )通知或者公告?zhèn)鶛嗳?。 (三 )處理公司未了結的業(yè)務 。 (五 )清理債權、債務 。 (七 )代表公司參與民事訴訟活動。 第七十一條 債權人應當在合同規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。 第七十三條 公司財產按下列順序清償： (一 )支付清算費用 。 (三 )交納所欠稅款 。 (五 )按股東持有的股份比例進行分配。 第七十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償 債務的，應當向人民法院申請宣告破產。 第七十六條 清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十三章 附則 第七十九條 本合同所稱以上、以內、以下，都含本數(shù) 。 本合同一式 _________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 第二章 股東各方 第一條 本合同的各方為： 甲方： __徐飛 ____，身份證： _________，住址： __ ___ ____ 乙 方： _________ ， 身 份證 ： _________ ， 住址 ：____________ 丙 方： _________ ， 身 份證 ： _________ ， 住址 ：____________ 第三章 公司名稱及性質 第二條 公司名稱為： _________。 第四條 公司的法定代表人為： _________。 甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。 第四章 投資總額及注冊資本 第六條 公司注冊資本為人民幣 _________整。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 34 / 85 第五章 經營宗旨和范圍 第八條 公司的經營宗旨： _________。 第六章 股東和股東會 第一節(jié) 股東 第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。 第十一條 公司股東享有下列權利： 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配； 參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權； 依照其所持有的股份份額行使表決權； 對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； 依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份； 依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息； 公司終止或者清算 時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； 法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。 第十三條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓 。 第十四條 公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 第十六條 股東會行使下列職權： 決定公司的經營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告； 審議批準監(jiān)事會 或監(jiān)事的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 36 / 85 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議； 修改公司合同； 其他重要事項。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必 須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第十九條 股東會會議每年召開 次。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第二十二條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事。董事任期屆滿，可連選連任。 第二十四條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第二十五條 未經公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事 會行事。 第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第二十八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合 理的限制。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 39 / 85 系在何種情況和條件下結束而定。 第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 第二節(jié) 董事會 第三十三條 公司設董事會，對股東負責。 第三十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更 公司形式、解散的方案； 決定公司內部管理機構的設置； 聘任或者解聘公司總經理，根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度； 制定修改公司合同方案； 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 40 / 85 股東會授予的其他職權。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產 80％的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十七條 董事長行使下列職權： 召集和主持董事會會議； 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件； 行使法定代表人的職權； 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告； 董事會授予的其他職權。 第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。 第四十二條 董事會會議通知包括以下內容： 會議日期和地點； 會議期限； 事由及議題； 發(fā)出通知的日期。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 42 / 85 第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提 下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出 說明性記載。 第四十七條 董事會會議記錄包括以下內容： 會議召開的日期、地點和召集人姓名； 出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事姓名； 會議議程； 董事發(fā)言要點； 每一決議事項的表決方式和結果。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 43 / 85 致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第八章 總經理 第四十九條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 第五十條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經理。 第五十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權： 主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作； 組織實施董事會決議、公司年度計劃 和投資方案； 擬訂公司內部管理機構設置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人； 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員； 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 –獨家原創(chuàng) 44 / 85 提議召開董事會臨時會議； 公司合同或董事會授予的其他職權。 第五十四條 總經理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求 ，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝碛袡鄾Q定不超過公司凈資產 20％的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產 20％的單項貸款與擔保。 第五十五條 總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用 合同規(guī)定。監(jiān)事會的組成方式及成員的產生由股東會另行通過決議。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。 第六十二條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第六十四條 監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會 計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第十一章 解散和清算 第六十六條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： 股東會決議解散； 因合并或者分立而解散； 不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a； 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉； 其他引起公司不能持續(xù)經營的原因。清算組人員由股東會決議確定。 公司因前條第項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第六十八條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。 第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權： 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? 清理公司財產、