【正文】 聯(lián)股東回避表決制度；? 引入網(wǎng)絡及其他投票表決方式：股東大會應當提供網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。確立了財務顧問 “明責、盡責、問責 ”制度。? 取消長期連續(xù)停牌機制：為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原 105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎上實行短期的臨時停牌制度。同時細化了交易均價的計算公式。定向發(fā)行即可以使上市公司獲得新的資產(chǎn)注入，又可以引入戰(zhàn)略投資者或新的控股股東，還可以作為收購其他上市公司的支付手段實現(xiàn)迅速擴張。* 46特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起 12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的， 36個月內不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足 12個月。 上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。 上市公司通過本次交易可以對擬購買資產(chǎn)實施有效控制，并能夠提出切實可行的資產(chǎn)、業(yè)務、人員整合計劃。（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件。 * 53重大資產(chǎn)重組審核中的關注點（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰、資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 重組后上市公司是否資產(chǎn)完整、生產(chǎn)經(jīng)營獨立（在人員、資產(chǎn)、財務、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面能否保持獨立；商標權和專有技術使用權是否全部進入上市公司；216。 本次交易是否導致控股股東或交易對方侵害上市公司利益或增加上市公司風險的情形；216。 重組程序是否合法。 上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或糾紛，是否已妥善解決 。* 61定向發(fā)行案例? 中國船舶整體上市方案基本內容：2022年，滬東重機向中船集團及部分機構投資者定向發(fā)行 4億股，其中 3億股以中船集團核心造船、修船類資產(chǎn)認購， 1億股以現(xiàn)金認購，募集資金用于技術改造。重組完成后，公司關聯(lián)銷售占比由 50%大幅下降至 7%左右。集團公司和公眾投資者同股同價，但需要鎖定三年，有利于維護投資者信心。 吸收合并* 69吸收合并案例? 中國鋁業(yè)回歸 A股方案基本內容：中國鋁業(yè)向山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)除中國鋁業(yè)外的其他股份發(fā)行 A股，按照確定的換股比例換取其持有的山鋁和蘭鋁的股份。采用換股吸收合并方式不涉及現(xiàn)金，成本較低，上漲市中較易獲得投資者的認可。* 72吸收合并案例? 方案點評海通證券抓住時機，在不符合 IPO條件的情況下選擇借殼上市，做大做強。合并完成后，東軟集團原 10家股東成為東軟股份的股東，東軟集團全部資產(chǎn)、負債并入東軟集團，實現(xiàn)整體上市。 * 75股份回購? 適用法規(guī) 《 上市公司回購社會公眾股管理辦法（試行） 》、 《 關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定 》 、以股抵債的相關規(guī)定股份回購的積極意義調節(jié)公司資產(chǎn)負債比率，提高財務杠桿效應，優(yōu)化資本結構；支撐公司股價，增強投資者信心；用以實施針對員工的股權激勵計劃；作為股利分配的替代方式，從而達到避稅目的；作為反收購的策略性工具；剝離公司不良資產(chǎn)，改善公司資產(chǎn)質量；解決公司控股股東資金占用問題，優(yōu)化公司的財務狀況。被合并公司尚未進行股份制改制，若需要，應進行社會職能剝離和內部重組工作。都市股份以股份作為吸收合并對價支付手段，既使海通證券原股東繼續(xù)控制合并后主體，也避免了大額現(xiàn)金交易。海通證券原股東按照確定的換股比例（ 股都市股份 /1股海通證券）轉換為都市股份的股權。中國鋁業(yè)本次發(fā)行的 A股在本所上市，實現(xiàn) H股公司回歸。 相關資產(chǎn)過戶和驗資手續(xù)相對簡便，涉及的稅費較低，資產(chǎn)過戶和股權交換均不涉及所得稅。* 64定向發(fā)行案例? 寶鋼集團整體上市方案點評母公司資產(chǎn)規(guī)模大，部分業(yè)務需要進一步培育，同時承擔較多的社會職能，有一定的不良資產(chǎn)，不適合全部注入上市公司。* 62定向發(fā)行案例? 方案點評做好保密工作，盡早鎖定發(fā)行價格，集團控股比例提升，推動注入優(yōu)質資產(chǎn)，且向上市公司傾斜利益。 216。 重組是否涉及 國有企業(yè)改制 、職工安置。 重組后 “三會 ”制度能否有效發(fā)揮作用。 本次交易是否導致上市公司收入嚴重依賴于關聯(lián)交易，關聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。* 57重大資產(chǎn)重組審核中的關注點（六）有利于增強獨立性? 資產(chǎn)是否整體進入；? 關聯(lián)交易比例是否較小或減小；? 采購、生產(chǎn)、銷售及相關知識產(chǎn)權是否獨立。* 51資產(chǎn)定價審核的基本視角? 并購重組的實質是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是資產(chǎn)定價的公允性。 當?shù)刈C監(jiān)局提出意見后，報上市公司監(jiān)管部會商稽查部門，共同研究決定。 獨立第三方擬進入上市公司的資產(chǎn)必須與上市公司的主業(yè)有關聯(lián)性，如屬于相同、相似業(yè)務或產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務。向特定對象購買的相關資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。 （不打折）計算公式：交易均價 =決議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個交易日公司股票交易總量 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在 6個月內未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。* 41 四、 定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)* 42相關背景? 定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)已成為主流資產(chǎn)重組方式? 動因 :