【正文】 限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。 合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經 回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長；但是，外國合作者增加投資的，經合作各方協(xié)商同意，可以依照本條第二款的規(guī)定向審查批準機關申請延長合作期限。 第四十九條合作企業(yè)的清算事宜依照國家有關法律、行政法規(guī)及合作企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理。經合作各方約定，也可以共有，或者部分分別所有、部分共有。 第五十三條不具有法人資格的合作企業(yè)設立聯(lián)合管理機構。 第十章附則 第五十五條合作企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、履行及其爭議的解決，適用中國法律。 外經貿部 19950904 中國最大的管理資源中心 中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則 中華人民共和國國務院令 （第３０１號） 現公布《國務院關于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則〉的決定》，自公布之日起施行。 第三條 設立外資企業(yè)，必須有利 于中國國民經濟的發(fā)展，能夠取得顯著的經濟效益。 第六條 外資企業(yè)在批準的經營范圍內，自主經營管理，不受干涉。 第八條 申請設立的外資企業(yè)，其產品涉及出口許可證、出口配額、進口許可證或者屬于國家限制進口的，應當依照有關管理權限事先征得對外經濟貿易主管部門的同意。 第十條 外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向審批機關提出申請，并報送下列文件： （一） 設立外資企業(yè)申請書； （二）可行性研究報告； （三）外資企業(yè)章程； （四）外資企業(yè)法定代表人（或者董事會人選）名單； （五）外國投資者的法律證明文件和資信證明文件； （六）擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復； （七）需要進口的物資清單； （八）其他需要報送的文件。審批機關如果發(fā)現上述文件不齊備或者有不當之處，可以要求限期補報或者修改。 外資企業(yè)應當在企業(yè)成立之日起３０天內向稅務機關辦理稅務登記。 第十六條 外資企業(yè)的章程經審批機關批準后生效，修改時同。 外資企業(yè)為 有限責任公司的，外國投資者對企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。 外資企業(yè)的注冊資本要與其經營規(guī)模相適應，注冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規(guī)定。 第二十三條 外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。 經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。 第二十七條 外國投資者以工業(yè)產權、專有技術作價出資的，該工業(yè)產權、專有技術應當為外國投資者所有。 作價出資的機器設備的品種、質量和數量與外國投資者報送審批機關的作價出資清單列出的機器設備的品種、質量和數量不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３年內繳清。 第三十一條 第一期出資后的其他各期的出資，外國投資者應當如期繳付。 第五章 用地及其費用 第三十三條 外資企業(yè)的用地，由外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據本地區(qū)的情況審核后，予以安排。 第三十六條 外資企業(yè)在領取土地證書時，應當向其所在地土地管理部門繳納土地使用費。 中國最大的管理資源中心 第三十八條 外資企業(yè)使用未經開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或者委托中國有關單位開發(fā)。 第四十一條 外資企業(yè)除依照本章規(guī)定取得土地使用權外，還可以依照中國其他法規(guī)的規(guī)定取得土地使用權。國家鼓勵外資企業(yè)出口其生產的產品。 外資企業(yè)在批準的經營范圍內，進口本企業(yè)自用并為生產所需的物資，依照中國規(guī)定需要領取進口許可證的，應當編制年度進口計劃，每半年向發(fā)證機關申領一次。用高價進口、低價出口等方式逃避稅收的，稅務機關有權根據稅法規(guī)定，追究其法律責任。 第五十條 外資企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅： （一）外國投資者作為出資的機器設備、零部件、建設用建筑材料以及安裝、加固機器所需材料； （二）外資企業(yè)以投資總額內的資金進口本企業(yè)生產所需的自用機器設備、零部件、生產用交通運輸工具以及生產管理設備； （三）外資企業(yè)為生產出口產品而進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 第五十三條 外資企業(yè)憑工商行政管理機關發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照，在中國境內可以經營外匯業(yè)務的銀行開立賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 第九章 財務會計 第五十六條 外資企業(yè)應當依照中國法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。 外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當依照中國財政、稅務機關的規(guī)定編制。 第 六十一條 外國投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業(yè)賬簿，費用由外國投資者承擔。 第十章 職工 第六十四條 外資企業(yè)在中國境內雇用職工，企業(yè)和職工雙方應 當依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。 第十一章 工會 。 外資企業(yè)不得雇用童工。 第六十三條 外資企業(yè)應當在企業(yè)所在地設置會計賬簿，并接受財政、稅務機關的監(jiān)督。 外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。 第五十九條 外資企業(yè)的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應當用中文書寫 ；用外文書寫的，應當加注中文。 第五十八條 外資企業(yè)依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。 第五十四條 外資企業(yè)因生產和經營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶，須經中國外匯管理機關批準，并依照中國外匯管理機關的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。 第五十一條 外資企業(yè)生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅或者退稅。 第七章 稅務 第四十八條 外資企業(yè)應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款。 第四 十六條 外資企業(yè)進口的物資以及技術勞務的價格不得高于當時的國際市場同類物資以及技術勞務的正常價格。 外資企業(yè)可以自行在中國銷 售本企業(yè)生產的產品，也可以委托商業(yè)機構代銷其產品。 外資企業(yè)在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。 第三十九條 外資企業(yè)的土地使用費和土地開發(fā)費的計收標準，依照中國有關規(guī)定辦理。 前款所指土地開發(fā)費包括征地拆遷安置費用和為外資企業(yè)配套的基礎設施建設費用。 第三十五條 土地證書為外資企業(yè)使用土地的法律憑證。 外國投資者有正當理由要求延期出資的，應當經審批機關同意，并報工商行政管理機關備案。 外國投資者未能在前款規(guī)定的期限內繳付第一期出資的，外資企業(yè)批準證書即自動失效。該工業(yè)產權、專有技術與外國投資者原提供的資料不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。 對作價出資的工業(yè)產權、專有技術，應當備有詳細資料，包括所有權證書的復制件，有效狀況及其技術性能、實用價值，作價的計算根據和標準等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。 該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。 法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行 使職權。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關批準。 第十九條 外資企業(yè)的投資總額，是指開辦外資企業(yè)所需資金總額，即按其生產規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。 第三章 組織形式與注冊資本 第十八條 外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。 第十四條 設立外資企業(yè)的申請書應當包括下列內容： （一）外國投資者的姓名或者名稱、住所、注冊地和法定代表人的姓名、國籍、職務； （二）擬設立外資企業(yè)的名稱、住所； （三）經營范圍、產品品種和生產規(guī)模； （四 ）擬設立外資企業(yè)的投資總額、注冊資本、資金來源、出資方式和期限； （五）擬設立外資企業(yè)的組織形式和機構、法定代表人； （六）采用的主要生產設備及其新舊程度、生產技術、工藝水平及其來源； （七）產品的銷售方向、地區(qū)和銷售渠道、方式； （八）外匯資金的收支安排； （九）有關機構設置和人員編制，職工的招用、培訓、工資、福利、保險、勞動保護等事項的安排； （十）可能造成環(huán)境污染的程度和解決措施； （十一）場地選擇和用地面積； （十二）基 本建設和生產經營所需資金、能源、原材料及其解決辦法； 中國最大的管理資源中心 （十三）項目實施的進度計劃； （十四）擬設立外資企業(yè)的經營期限。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)成立日期。 兩個或者兩個以上外國投資者 共同申請設立外資企業(yè)，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。報告內容包括：設立外資企業(yè)的宗旨；經營范圍、規(guī)模；生產產品；使用的技術設備；用地面積及要求；需要用水、電、煤、煤氣或者其他能源的條件及數量；對公共設施的要求等。 設立外資企業(yè)的申請屬于下列情形的，國務院授權省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府審查批準后，發(fā)給批準證書： （一）投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權限以內的； （二）不需要國家 調撥原材料，不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。 第四條 禁止或者限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導外商投資方向的規(guī)定及外商投資產業(yè)指導目錄執(zhí)行。 第二條 外資企業(yè)受中國法律的管轄和保護。 第五十七條香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經濟組織或者個人以及在國外居住的中國公民舉辦企業(yè)，參照本實施細則辦理。 聯(lián)合管理機構決定合作企業(yè)的一切重大問題。 不具有法人資格的合作企業(yè)合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業(yè)統(tǒng)一管理和使用。 第五十一條不具 有法人資格的合作企業(yè)應當向工商行政管理機關登記合作各方的投資或者提供的合作條件。 前款第二項、第四項所列情形發(fā)生，應 當由合作企業(yè)的董事會或者聯(lián)合管理委員會作出決定，報審查批準機關批準。審查批準機關應當自接到申請之日起 30 天內，決定批準或者不批準。 第四十六條合作企業(yè)應當按照國家有關規(guī)定聘請中國注冊會計師進行查帳驗證。 第四十四條中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內可以申請按照下列方式先行回收其投資： ㈠在按照投資或者提供合作條件進行分配的基礎上，在合作企業(yè)合同中約定擴大外國合作者的收益分配比例； ㈡經財政稅務機關按照國家有關稅收的規(guī)定審查批準，外國合作者在合作企業(yè)繳所得稅前回收投資； ㈢經財政稅務機關和審查批準機關批準的其他回收投資方式。 第四十一條合作企業(yè)銷售產品，應當按照經批準的合作企業(yè)合同的約定銷售。 合作企業(yè)銷售產品的價格，由合作企業(yè)依法自行確定。政府部門不得強令合作企業(yè)執(zhí)行政府部門確定的生產經營計劃。 第三十五條合 作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯(lián)合管 中國最大的管理資源中心 理委員會一致同意，并應當與被委托人簽訂委托經營管理合同。 合作企業(yè)的總經理由董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任、解聘。 第三十條董事會或者聯(lián)合管理委員會的議事方式和表決程序，除本實施細則規(guī)定的外，由合作企業(yè)章程規(guī)定。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議并在表決中棄權。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定；中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、 副主任由他方擔任。 中國最大的管理資源中心 第五章組織機構 第二十四條合作企業(yè)設董事會或者聯(lián)合管理委員會。出資證明書應當載明下列事項： ㈠合作企業(yè)名稱； ㈡合作企業(yè)成立日期； ㈢合作各方名稱或者姓名； ㈣合作各方投資或者提供合作條件的內容； ㈤合作各方投資或者提供合作條件的日期； ㈥出資