【導讀】的順利實施，制定本條例。合營企業(yè)）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。第三條在中國境內(nèi)設立的合營企業(yè)，應當能夠促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學技術水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設。外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄執(zhí)行。（一）有損中國主權的；（三）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；（四）造成環(huán)境污染的；（五）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。地進行經(jīng)營管理。各有關部門應當給予支持和幫助。（一）投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的；依照前款批準設立的合營企業(yè)，應當報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案。審批機構(gòu)發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。機關辦理登記手續(xù)。企業(yè)的成立日期。關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，繳付期限以及出資額欠繳、股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；的職責、權限和聘用辦法；利潤分配和虧損分擔的比例；

　　

【正文】 和用地面積； （十二）基 本建設和生產(chǎn)經(jīng)營所需資金、能源、原材料及其解決辦法； 中國最大的管理資源中心 （十三）項目實施的進度計劃； （十四）擬設立外資企業(yè)的經(jīng)營期限。 第十五條 外資企業(yè)的章程應當包括下列內(nèi)容： （一）名稱及住所； （二）宗旨、經(jīng)營范圍； （三）投資總額、注冊資本、出資期限； （四）組織形式； （五）內(nèi)部組織機構(gòu)及其職權和議事規(guī)則，法定代表人以及總經(jīng)理、總工程師、總會計師等人員的職責、權限； （六）財務、會計及審計的原則和制度； （七）勞 動管理； （八）經(jīng)營期限、終止及清算； （九）章程的修改程序。 第十六條 外資企業(yè)的章程經(jīng)審批機關批準后生效，修改時同。 第十七條 外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動，須經(jīng)審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經(jīng)審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。 第三章 組織形式與注冊資本 第十八條 外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。經(jīng)批準也可以為其他責任形式。 外資企業(yè)為 有限責任公司的，外國投資者對企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。 外資企業(yè)為其他責任形式的，外國投資者對企業(yè)的責任適用中國法律、法規(guī)的規(guī)定。 第十九條 外資企業(yè)的投資總額，是指開辦外資企業(yè)所需資金總額，即按其生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和。 第二十條 外資企業(yè)的注冊資本，是指為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。 外資企業(yè)的注冊資本要與其經(jīng)營規(guī)模相適應，注冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規(guī)定。 第二十一條 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。 第二十二條 外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。 第二十三條 外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。 第二十四條 外資企業(yè)的法定代表人是依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權的負責人。 法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行 使職權。 第四章 出資方式與期限 第二十五條 外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術等作價出資。 經(jīng)審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。 第二十六條 外國投資者以機器設備作價出資的，該機器設備應當是外資企業(yè)生產(chǎn)所必 中國最大的管理資源中心 需的設備。 該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。 對作價出資的機器設備，應當列出詳細的作價出資清單，包括名 稱、種類、數(shù)量、作價等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。 第二十七條 外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權、專有技術作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權、專有技術應當為外國投資者所有。 該工業(yè)產(chǎn)權、專有技術的作價應當與國際上通常的作價原則相一致，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的２０％。 對作價出資的工業(yè)產(chǎn)權、專有技術，應當備有詳細資料，包括所有權證書的復制件，有效狀況及其技術性能、實用價值，作價的計算根據(jù)和標準等，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機關。 第二十八條 作 價出資的機器設備運抵中國口岸時，外資企業(yè)應當報請中國的商檢機構(gòu)進行檢驗，由該商檢機構(gòu)出具檢驗報告。 作價出資的機器設備的品種、質(zhì)量和數(shù)量與外國投資者報送審批機關的作價出資清單列出的機器設備的品種、質(zhì)量和數(shù)量不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。 第二十九條 作價出資的工業(yè)產(chǎn)權、專有技術實施后，審批機關有權進行檢查。該工業(yè)產(chǎn)權、專有技術與外國投資者原提供的資料不符的，審批機關有權要求外國投資者限期改正。 第三十條 外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業(yè)申請書和外資企 業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的１５％，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起９０天內(nèi)繳清。 外國投資者未能在前款規(guī)定的期限內(nèi)繳付第一期出資的，外資企業(yè)批準證書即自動失效。外資企業(yè)應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照；不辦理注銷登記手續(xù)和繳銷營業(yè)執(zhí)照的，由工商行政管理機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。 第三十一條 第一期出資后的其他各期的出資，外國投資者應當如期繳付。 無正當理由逾期３０天不出資的，依照本實施細則第三十條第二款的規(guī)定處理。 外國投資者有正當理由要求延期出資的，應當經(jīng)審批機關同意，并報工商行政管理機關備案。 第三十二條 外國投資者繳付每期出資后，外資企業(yè)應當聘請中國的注冊會計師驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。 第五章 用地及其費用 第三十三條 外資企業(yè)的用地，由外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據(jù)本地區(qū)的情況審核后，予以安排。 第三十四條 外資企業(yè)應 當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３０天內(nèi)，持批準證書和營業(yè)執(zhí)照到外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府的土地管理部門辦理土地使用手續(xù)，領取土地證書。 第三十五條 土地證書為外資企業(yè)使用土地的法律憑證。外資企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)未經(jīng)批準，其土地使用權不得轉(zhuǎn)讓。 第三十六條 外資企業(yè)在領取土地證書時，應當向其所在地土地管理部門繳納土地使用費。 第三十七條 外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，應當繳付土地開發(fā)費。 前款所指土地開發(fā)費包括征地拆遷安置費用和為外資企業(yè)配套的基礎設施建設費用。 土地開發(fā)費可由土地開發(fā)單位一次性計收或者分年計收。 中國最大的管理資源中心 第三十八條 外資企業(yè)使用未經(jīng)開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或者委托中國有關單位開發(fā)。基礎設施的建設，應當由外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府統(tǒng)一安排。 第三十九條 外資企業(yè)的土地使用費和土地開發(fā)費的計收標準，依照中國有關規(guī)定辦理。 第四十條 外資企業(yè)的土地使用年限，與經(jīng)批準的該外資企業(yè)的經(jīng)營期限相同。 第四十一條 外資企業(yè)除依照本章規(guī)定取得土地使用權外，還可以依照中國其他法規(guī)的規(guī)定取得土地使用權。 第六章 購買與銷售 第四十二條 外資企業(yè)有權自行決定購買本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下統(tǒng)稱“物資”）。 外資企業(yè)在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。 第四十三條 外資企業(yè)可以在中國市場銷售其產(chǎn)品。國家鼓勵外資企業(yè)出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。 第四十四條 外資企業(yè)有權自行出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托中國的外貿(mào)公司代銷或者委托中國境外的公司代銷。 外資企業(yè)可以自行在中國銷 售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托商業(yè)機構(gòu)代銷其產(chǎn)品。 第四十五條 外國投資者作為出資的機器設備，依照中國規(guī)定需要領取進口許可證的，外資企業(yè)憑批準的該企業(yè)進口設備和物資清單直接或者委托代理機構(gòu)向發(fā)證機關申領進口許可證。 外資企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)自用并為生產(chǎn)所需的物資，依照中國規(guī)定需要領取進口許可證的，應當編制年度進口計劃，每半年向發(fā)證機關申領一次。 外資企業(yè)出口產(chǎn)品，依照中國規(guī)定需要領取出口許可證的，應當編制年度出口計劃，每半年向發(fā)證機關申領一次。 第四 十六條 外資企業(yè)進口的物資以及技術勞務的價格不得高于當時的國際市場同類物資以及技術勞務的正常價格。外資企業(yè)的出口產(chǎn)品價格，由外資企業(yè)參照當時的國際市場價格自行確定，但不得低于合理的出口價格。用高價進口、低價出口等方式逃避稅收的，稅務機關有權根據(jù)稅法規(guī)定，追究其法律責任。 第四十七條 外資企業(yè)應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。 第七章 稅務 第四十八條 外資企業(yè)應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款。 第四十九條 外資企業(yè)的職工應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個人所得稅。 第五十條 外資企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅： （一）外國投資者作為出資的機器設備、零部件、建設用建筑材料以及安裝、加固機器所需材料； （二）外資企業(yè)以投資總額內(nèi)的資金進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的自用機器設備、零部件、生產(chǎn)用交通運輸工具以及生產(chǎn)管理設備； （三）外資企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品而進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 前款所述的進口物資，經(jīng)批準在中國境 內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于生產(chǎn)在中國境內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應當依照中國稅法納稅或者補稅。 第五十一條 外資企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅或者退稅。 中國最大的管理資源中心 第八章 外匯管理 第五十二條 外資企業(yè)的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理。 第五十三條 外資企業(yè)憑工商行政管理機關發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照，在中國境內(nèi)可以經(jīng)營外匯業(yè)務的銀行開立賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 外資企業(yè)的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯賬戶；外匯支出， 應當從其外匯賬戶中支付。 第五十四條 外資企業(yè)因生產(chǎn)和經(jīng)營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶，須經(jīng)中國外匯管理機關批準，并依照中國外匯管理機關的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。 第五十五條 外資企業(yè)中的外籍職工和港澳臺職工的工資和其他正當?shù)耐鈪R收益，依照中國稅法納稅后，可以自由匯出。 第九章 財務會計 第五十六條 外資企業(yè)應當依照中國法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。 第五十七條 外資企 業(yè)的會計年度自公歷年的１月１日起至１２月３１日止。 第五十八條 外資企業(yè)依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的１０％，當累計提取金額達到注冊資本的５０％時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。 外資企業(yè)以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。 第五十九條 外資企業(yè)的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應當用中文書寫 ；用外文書寫的，應當加注中文。 第六十條 外資企業(yè)應當獨立核算。 外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當依照中國財政、稅務機關的規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。 外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。 第二款和第三款規(guī)定的外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，連同中國的注冊會計師出具的報告，應當在規(guī)定的時間內(nèi)報送財政、稅務機關，并報審批機關和工商行政管理機關備案。 第 六十一條 外國投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業(yè)賬簿，費用由外國投資者承擔。 第六十二條 外資企業(yè)應當向財政、稅務機關報送年度資產(chǎn)負債表和損益表，并報審批機關和工商行政管理機關備案。 第六十三條 外資企業(yè)應當在企業(yè)所在地設置會計賬簿，并接受財政、稅務機關的監(jiān)督。 違反前款規(guī)定的，財政、稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業(yè)或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。 第十章 職工 第六十四條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應 當依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。 外資企業(yè)不得雇用童工。 中國最大的管理資源中心 第六十五條 外資企業(yè)應當負責職工的業(yè)務、技術培訓，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。 第十一章 工會