【正文】 中國最大的管理資源中心 企業(yè) 增資擴(kuò)股 相關(guān)政策專題講座 主辦單位：廣州市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局 廣州外商投資企業(yè)協(xié)會 二 OO 六年九月二十一日 中國最大的管理資源中心 目 錄 第一部分： 企業(yè) 增資擴(kuò)股 相關(guān)政策主要 法律、法規(guī)、規(guī)章 1. 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例 2. 中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則 3. 中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則 4. 商務(wù)部關(guān)于外商投資非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍有關(guān)問題的通知 5. 外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法 6. 商務(wù)部關(guān)于辦理外商投資企業(yè)《國家鼓勵發(fā)展的內(nèi)外資項目確認(rèn)書》有關(guān)問題的通知 7. 國家外經(jīng)貿(mào)部關(guān)于確認(rèn)和考核外商投資的產(chǎn)品出口企業(yè)和先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的實施辦法 8. 中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法 9. 中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則 10. 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)追加投資享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知 11. 外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法 12. 國家外匯管理局關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知 13. 海關(guān)總署關(guān)于貫徹國務(wù)院關(guān)于調(diào)整進(jìn)口設(shè)備稅收政策的通知的緊急通知 14. 海關(guān)總署關(guān)于進(jìn)一步鼓勵外商投資有關(guān)進(jìn)口稅收政策的通知 15. 關(guān)于調(diào)整部分進(jìn)口稅收優(yōu)惠政策的通知 16. 關(guān)于外商投資的 公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見 第二部分：廣州市有關(guān)部門聯(lián)絡(luò)表 中國最大的管理資源中心 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例 (20xx 年修訂 ) 中華人民共和國國務(wù)院令第３１１號 現(xiàn)公布《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例〉的決定》，自公布之日起施行。 總理 朱镕基 二００一年七月二十二日 （１９８３年９月２０日國務(wù)院發(fā)布 １９８６年１月１５日、１９８７年１２月２１日國務(wù)院修訂 根據(jù)20xx年７月２２日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例〉的決定》修訂） 第一章 總則 第一條 為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》）的順利實施，制定本條例。 第二條 依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。 第三條 在中國境內(nèi)設(shè)立的合營 企業(yè)，應(yīng)當(dāng)能夠促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。 國家鼓勵、允許、限制或者禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。 第四條 申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)： （一）有損中國主權(quán)的； （二）違反中國法律的； （三）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的； （四）造成環(huán)境污染的； （五）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。 第五條 在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營企業(yè)有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營管理。 各有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給予支持和幫助。 第二章 設(shè)立與登記 第六條 在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部）審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)給批準(zhǔn)證書。 凡具備下列條件的，國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批： （一）投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的； （二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。 依照前款批準(zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備 案。 對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機(jī)構(gòu)。 第七條 申請設(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送下列文件： （一）設(shè)立合營企業(yè)的申請書； （二）合營各方共同編制的可行性研究報告； （三）由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 中國最大的管理資源中心 （四）由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單； （五）審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。 前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的 文件具有同等效力。 審批機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當(dāng)之處的，應(yīng)當(dāng)要求限期修改。 第八條 審批機(jī)構(gòu)自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起，３個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。 第九條 申請者應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書之日起１個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)（以下簡稱登記管理機(jī)構(gòu)）辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。 第十條 本條例所稱合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致 意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。 合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。 經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。 第十一條 合營企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： （一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍； （二）合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模； （三）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、 出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； （四）合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例； （五）合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法； （六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源； （七）原材料購買和產(chǎn)品銷售方式； （八）財務(wù)、會計、審計的處理原則； （九）有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定； （十）合營企業(yè)期限、解散及清算程序； （十一）違反合同的責(zé)任； （十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序； （十三）合同文本采用的文字 和合同生效的條件。 合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。 第十二條 合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國的法律。 第十三條 合營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： （一）合營企業(yè)名稱及法定地址； （二）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限； （三）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍； （四）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例； （五）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期， 董事長、副董事長的職責(zé)； （六）管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)和任免方法； 中國最大的管理資源中心 （七）財務(wù)、會計、審計制度的原則； （八）解散和清算； （九）章程修改的程序。 第十四條 合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時同。 第十五條 審批機(jī)構(gòu)和登記管理機(jī)構(gòu)對合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查的責(zé)任。 第三章 組織形式與注冊資本 第十六條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。 合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 第十七條 合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照 合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。 第十八條 合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機(jī)構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。 合營企業(yè)的注冊資本一般應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。 第十九條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第二十條 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 合營一方轉(zhuǎn)讓 其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 第二十一條 合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 出資方式 第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或 者聘請合營各方同意的第三者評定。 第二十三條 外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。 中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。 第二十四條 作為外國合營者出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當(dāng)是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的。 前款所指機(jī)器設(shè)備或者其他物料的作價，不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時的國際市場價格。 第二十五條 作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，必須符合下列條件之一： （一）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能 、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的； （二）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。 第二十六條 外國合營者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價的計算根據(jù)、與中國合營者簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。 第二十七條 外國合營者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應(yīng)當(dāng) 中國最大的管理資源中心 報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第二十八條 合營各方應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利 息或者賠償損失。 第二十九條 合營各方繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業(yè)名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書的年、月、日。 第五章 董事會與經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。 第三十一條 董事會成員不得少于３人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。 董事的任期為４年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。 第 三十二條 董事會會議每年至少召開１次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)１／３以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。 董事會會議應(yīng)當(dāng)有２／３以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。 董事會會議一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。 第三十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： （一）合營企業(yè)章程的修改； （二）合營企業(yè)的中止、解散； （三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少； （四 ）合營企業(yè)的合并、分立。 其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。 第三十四條 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。 第三十五條 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第三十六條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。 第三十七條 總經(jīng) 理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。 總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。 第三十九條 合營企業(yè)需要在國外和