【正文】 利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。 第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。 第三十七條 總經(jīng) 理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人。 其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有２／３以上董事出席方能舉行。 董事的任期為４年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。出資證明書載明下列事項(xiàng)：合營企業(yè)名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書的年、月、日。 第二十七條 外國合營者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應(yīng)當(dāng) 中國最大的管理資源中心 報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第二十四條 作為外國合營者出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當(dāng)是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的。 第四章 出資方式 第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價(jià)出資。 合營一方轉(zhuǎn)讓 其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 合營企業(yè)的注冊資本一般應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。 第三章 組織形式與注冊資本 第十六條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。 第十二條 合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國的法律。 合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時(shí)，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。 第八條 審批機(jī)構(gòu)自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起，３個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。 第七條 申請?jiān)O(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件： （一）設(shè)立合營企業(yè)的申請書； （二）合營各方共同編制的可行性研究報(bào)告； （三）由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 中國最大的管理資源中心 （四）由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單； （五）審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。批準(zhǔn)后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)給批準(zhǔn)證書。 第四條 申請?jiān)O(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)： （一）有損中國主權(quán)的； （二）違反中國法律的； （三）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的； （四）造成環(huán)境污染的； （五）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。 總理 朱镕基 二００一年七月二十二日 （１９８３年９月２０日國務(wù)院發(fā)布 １９８６年１月１５日、１９８７年１２月２１日國務(wù)院修訂 根據(jù)20xx年７月２２日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例〉的決定》修訂） 第一章 總則 第一條 為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》）的順利實(shí)施，制定本條例。 第二條 依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。 第五條 在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營企業(yè)有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營管理。 凡具備下列條件的，國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批： （一）投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實(shí)的； （二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動(dòng)力、交通運(yùn)輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。 前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項(xiàng)文件可以同時(shí)用合營各方商定的一種外文書寫。 第九條 申請者應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書之日起１個(gè)月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)（以下簡稱登記管理機(jī)構(gòu)）辦理登記手續(xù)。 經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。 第十三條 合營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： （一）合營企業(yè)名稱及法定地址； （二）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限； （三）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍； （四）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例； （五）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期， 董事長、副董事長的職責(zé)； （六）管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)和任免方法； 中國最大的管理資源中心 （七）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則； （八）解散和清算； （九）章程修改的程序。 合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 第十九條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或 者聘請合營各方同意的第三者評定。 前款所指機(jī)器設(shè)備或者其他物料的作價(jià)，不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國際市場價(jià)格。 第二十八條 合營各方應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。 第五章 董事會(huì)與經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十條 董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。 第 三十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開１次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。 第三十四條 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)董事會(huì)聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。 第三十九條 合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（含銷售機(jī)構(gòu)）時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合 作部批準(zhǔn)。 第四十三條 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合同應(yīng)當(dāng)訂明場地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費(fèi)用（以下簡稱場地使用費(fèi)）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。 在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項(xiàng)目，場地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。 第四十九條 合營企業(yè) 按本條例第四十四條取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時(shí)間從開始時(shí)起按年繳納，第一日歷年用地時(shí)間超過半年的按半年計(jì)算；不足半年的免繳。 第五十二條 合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、 生活用品，按需要量購買，不受限制。外國合營者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。 第五十七條 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭議。 第六十一條 合營企業(yè)進(jìn)口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅： （一）按照合同規(guī)定作為外國合營者出資的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機(jī)器所需材料，下同）； （二）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料； （三）經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國內(nèi) 不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料； （四）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 第六十四條 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人 民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 第六十八條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。 第七十一條 合營企業(yè)設(shè)審計(jì)師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向董事會(huì)、總經(jīng)理 提出報(bào)告。 第七十四條 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。記賬匯率變動(dòng)，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。 第七十八條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)和財(cái)政部門報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表。 第八十二條 合營企業(yè)的工資、獎(jiǎng)勵(lì)制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。 第八十六條 合營企業(yè)工會(huì)的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng) 濟(jì)任務(wù)。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 前款第（二）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會(huì)提出解散申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；第（三）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第九十二條 清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。 第九十三條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行。 合營企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或者剩余財(cái)產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項(xiàng)基金和清算費(fèi)用后的余額，超過實(shí)繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解無效的，提請仲裁或者司法解決。 第十六章 附則 第一百零一條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經(jīng)常入、出中國國境的，中國主管簽證機(jī)關(guān)可以簡化手續(xù)，予以方便。 第一百零五條 本條例自公布之日起施行。 第四條合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 第七條設(shè)立合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由中國合作者向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： ㈠設(shè)立合作企業(yè)的項(xiàng)目建議書，并附送主管部門審查同意的文件； ㈡合作各方共同編制的可行性研究報(bào)告，并附送主管部門審查同意的文件； ㈢由合作各方的法定代表人或其授權(quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程； ㈣合作各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的 有效證明文件，外國合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件； ㈤合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任、委員的人選名單； ㈥審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。 國務(wù)院授權(quán)的地方人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)，由有關(guān)地方人民政府頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并自批準(zhǔn)之日起 30 天內(nèi)將有關(guān)批準(zhǔn)文件報(bào)送對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案。 本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)合同，是指合作各方為設(shè)立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見后形成的書面文件。 第十一條合作企業(yè)協(xié)議、 合同、章程自審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效。 第三章組織形式與注冊資本 第十四條合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責(zé)任公司。 第十六條合作 企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。 第四章投資、合作條件 第十七條合作各方應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，向合作企業(yè)投資或者提供合作條件。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部規(guī)定。 第二十一條未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應(yīng)當(dāng)向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任。 第二十三條合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第二十五條董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)成員不得少于 3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。 董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 2/3 以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會(huì)會(huì)議或 者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。 董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)也可以用通訊的方式作出決議。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業(yè)。 經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)文件之日起 30 天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。 第三十八條國家鼓勵(lì)合作企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。上述免 稅進(jìn)口物資經(jīng)批準(zhǔn)在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國內(nèi)銷售的，應(yīng)當(dāng)依法納稅或者補(bǔ)稅。 第七章分配收益與回收投資 第四十三條中外合作者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。 第四十五條外國合作者依照本實(shí)施細(xì)則第四十四條第二項(xiàng)和第三項(xiàng)的規(guī)定提出先行回收投資的申請，應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。 第八章期限和解散 第四十七條合作企 業(yè)的期