【正文】 利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。 第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。 第三十七條 總經(jīng) 理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人。 其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。 董事會會議應當有２／３以上董事出席方能舉行。 董事的任期為４年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。出資證明書載明下列事項：合營企業(yè)名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書的年、月、日。 第二十七條 外國合營者作為出資的機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應當 中國最大的管理資源中心 報審批機構(gòu)批準。 第二十四條 作為外國合營者出資的機器設(shè)備或者其他物料，應當是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的。 第四章 出資方式 第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。 合營一方轉(zhuǎn)讓 其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 合營企業(yè)的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。 第三章 組織形式與注冊資本 第十六條 合營企業(yè)為有限責任公司。 第十二條 合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。 合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。 第八條 審批機構(gòu)自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起，３個月內(nèi)決定批準或者不批準。 第七條 申請設(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列文件： （一）設(shè)立合營企業(yè)的申請書； （二）合營各方共同編制的可行性研究報告； （三）由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 中國最大的管理資源中心 （四）由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單； （五）審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件。批準后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準證書。 第四條 申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準： （一）有損中國主權(quán)的； （二）違反中國法律的； （三）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的； （四）造成環(huán)境污染的； （五）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。 總理 朱镕基 二００一年七月二十二日 （１９８３年９月２０日國務(wù)院發(fā)布 １９８６年１月１５日、１９８７年１２月２１日國務(wù)院修訂 根據(jù)20xx年７月２２日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例〉的決定》修訂） 第一章 總則 第一條 為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》）的順利實施，制定本條例。 第二條 依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。 第五條 在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營企業(yè)有權(quán)自主地進行經(jīng)營管理。 凡具備下列條件的，國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批： （一）投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的； （二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。 前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。 第九條 申請者應當自收到批準證書之日起１個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)（以下簡稱登記管理機構(gòu)）辦理登記手續(xù)。 經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。 第十三條 合營企業(yè)章程應當包括下列主要內(nèi)容： （一）合營企業(yè)名稱及法定地址； （二）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限； （三）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍； （四）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔的比例； （五）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期， 董事長、副董事長的職責； （六）管理機構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和任免方法； 中國最大的管理資源中心 （七）財務(wù)、會計、審計制度的原則； （八）解散和清算； （九）章程修改的程序。 合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。 第十九條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或 者聘請合營各方同意的第三者評定。 前款所指機器設(shè)備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設(shè)備或者其他物料當時的國際市場價格。 第二十八條 合營各方應當按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。 第五章 董事會與經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。 第 三十二條 董事會會議每年至少召開１次，由董事長負責召集并主持。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。 第三十四條 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。 第三十九條 合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)（含銷售機構(gòu)）時，應當報對外貿(mào)易經(jīng)濟合 作部批準。 第四十三條 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應當報審批機構(gòu)批準。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。 在經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。 第四十九條 合營企業(yè) 按本條例第四十四條取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應當按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。 第五十二條 合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、 生活用品，按需要量購買，不受限制。外國合營者作為出資的機器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機構(gòu)的批準文件直接辦理進口許可證進口。 第五十七條 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔經(jīng)濟責任，解決合同爭議。 第六十一條 合營企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅： （一）按照合同規(guī)定作為外國合營者出資的機器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）； （二）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料； （三）經(jīng)審批機構(gòu)批準，合營企業(yè)以增加資本所進口的國內(nèi) 不能保證生產(chǎn)供應的機器設(shè)備、零部件和其他物料； （四）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 第六十四條 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人 民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。 第六十八條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。 第七十一條 合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可以不設(shè)），負責審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理 提出報告。 第七十四條 合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。記賬匯率變動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時，應當按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進行會計處理。 第七十八條 合營企業(yè)應當向合營各方、當?shù)囟悇?wù)機關(guān)和財政部門報送季度和年度會計報表。 第八十二條 合營企業(yè)的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。 第八十六條 合營企業(yè)工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng) 濟任務(wù)。合營企業(yè)應當按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準；第（三）項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構(gòu)批準。 第九十二條 清算委員會的成員一般應當在合營企業(yè)的董事中選任。 第九十三條 清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。 合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解無效的，提請仲裁或者司法解決。 第十六章 附則 第一百零一條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經(jīng)常入、出中國國境的，中國主管簽證機關(guān)可以簡化手續(xù)，予以方便。 第一百零五條 本條例自公布之日起施行。 第四條合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 第七條設(shè)立合作企業(yè)，應當由中國合作者向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)報送下列文件： ㈠設(shè)立合作企業(yè)的項目建議書，并附送主管部門審查同意的文件； ㈡合作各方共同編制的可行性研究報告，并附送主管部門審查同意的文件； ㈢由合作各方的法定代表人或其授權(quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程； ㈣合作各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的 有效證明文件，外國合作者是自然人的，應當提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件； ㈤合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單； ㈥審查批準機關(guān)要求報送的其他文件。 國務(wù)院授權(quán)的地方人民政府批準設(shè)立的合作企業(yè)，由有關(guān)地方人民政府頒發(fā)批準證書，并自批準之日起 30 天內(nèi)將有關(guān)批準文件報送對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案。 本實施細則所稱合作企業(yè)合同，是指合作各方為設(shè)立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見后形成的書面文件。 第十一條合作企業(yè)協(xié)議、 合同、章程自審查批準機關(guān)頒發(fā)批準證書之日起生效。 第三章組織形式與注冊資本 第十四條合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。 第十六條合作 企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機關(guān)登記的合作各方認繳的出資額之和。 第四章投資、合作條件 第十七條合作各方應當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，向合作企業(yè)投資或者提供合作條件。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部規(guī)定。 第二十一條未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應當向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔違約責任。 第二十三條合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準機關(guān)批準。 第二十五條董事會或者聯(lián)合管理委員會成員不得少于 3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。 董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應當有 2/3 以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或 者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員應當書面委托他人代表其出席和表決。 董事會或者聯(lián)合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時，應當授權(quán)副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業(yè)。 經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。審查批準機關(guān)應當自收到有關(guān)文件之日起 30 天內(nèi)決定批準或者不批準。 第三十八條國家鼓勵合作企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。上述免 稅進口物資經(jīng)批準在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國內(nèi)銷售的，應當依法納稅或者補稅。 第七章分配收益與回收投資 第四十三條中外合作者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。 第四十五條外國合作者依照本實施細則第四十四條第二項和第三項的規(guī)定提出先行回收投資的申請，應當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查同意后，報審查批準機關(guān)審批。 第八章期限和解散 第四十七條合作企 業(yè)的期