【正文】 的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第五條資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置截至增資擴(kuò)股后公司變更登記之日，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。，本輪應(yīng)完成實(shí)繳資本*元（“本輪實(shí)繳”），各方一致同意以**價(jià)值為依據(jù)進(jìn)行貨幣實(shí)繳：在本輪實(shí)繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資**萬元，丙方以貨幣注資**萬元。 關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司； “控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。 過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間。 《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》：指**公司于*年*月* 日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。 各方：甲方、乙方、丙方三方?，F(xiàn)標(biāo)的公司擬將注冊(cè)資本總額由**元增至**元；甲方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股方式引入乙方、丙方成為投資方，投資方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴(kuò)股的方式對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行投資。第八條協(xié)議的生效本協(xié)議一式伍份，甲、乙方各執(zhí)壹份，丙方執(zhí)貳份，報(bào)相關(guān)管理部門壹份。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。（2）如果甲、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；（3）如果出現(xiàn)了任何使甲、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。否則，導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由甲、乙方承擔(dān)。除甲、乙方書面確認(rèn)的目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債狀況外，如在審計(jì)基準(zhǔn)日前且在進(jìn)行本次增資完成前目標(biāo)公司存在任何帳外的債權(quán)、債務(wù)并導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由目標(biāo)公司的原出資人甲、乙方承擔(dān)。如增資成功，由目標(biāo)公司列支。各方承諾，在各方全部履行出資義務(wù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)開始到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司登記事項(xiàng)的變更（包括增資、修改公司章程等）。股東權(quán)益為丙方股權(quán)所代表的所有現(xiàn)實(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的按丙方出資比例xx%所代表之利益。各方一致認(rèn)同目標(biāo)公司仍承繼原公司的業(yè)務(wù)。擬將目標(biāo)公司注冊(cè)資本增加至xxx萬元，各方本著自愿、公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就對(duì)目標(biāo)公司增資擴(kuò)股事宜達(dá)成協(xié)議如下：第一條增資擴(kuò)股方案各方確認(rèn)，原公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸目標(biāo)公司；為了進(jìn)行合資，目標(biāo)公司聘請(qǐng)了xxxx會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)（xxxxx審字第xxx號(hào)），審計(jì)報(bào)告顯示截至xxxx年xx月xx日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)額為xxxxxxx元，各方對(duì)上述凈資產(chǎn)予以確認(rèn)。注冊(cè)資本為人民幣xxx萬元。為增強(qiáng)公司實(shí)力，經(jīng)公司股東會(huì)決議，通過了增資擴(kuò)股決議。丙方以現(xiàn)金xxx萬元投資目標(biāo)公司。增資擴(kuò)股完成后，目標(biāo)公司股東由甲、乙、丙三方組成。協(xié)議簽定之日起三日內(nèi)，協(xié)議各方共同進(jìn)行公司章程的修改，并得到各方一致同意。辦理公司變更登記時(shí)，如經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)審查認(rèn)為公司章程修改方案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行修改，則由協(xié)議各方共同協(xié)商制定。如增資不成，由甲、乙方承擔(dān)。甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給丙方的情況之外，目標(biāo)公司是xxxxxx審字第xxx號(hào)《審計(jì)報(bào)告》上顯示的資產(chǎn)的絕對(duì)的、唯一的所有人，其上沒有設(shè)臵任何留臵權(quán)、抵押權(quán)、及其他任何類似權(quán)利。甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，目標(biāo)公司已經(jīng)按時(shí)支付了一切到期應(yīng)付的稅款、稅務(wù)罰款、罰息和收費(fèi)。如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。第六條 違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。由甲、乙、丙各方簽字、加蓋公章后生效。經(jīng)各方同意，標(biāo)的公司已委托**公司對(duì)標(biāo)的公司截止*年*月*日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。 增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施增資擴(kuò)股具體方式及其操作步驟。 基準(zhǔn)日：指《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即*年*月*日。 本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。第二條標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況 標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣*元，實(shí)收資本為人民幣*元，甲方現(xiàn)持有標(biāo)的公司100 %的股權(quán)。 如增資擴(kuò)股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴(kuò)股的，則需簽訂本協(xié)議各方一致同意。（包括但不限于公司工商登記、營業(yè)執(zhí)照變更、公司章程變更），且逾期超過5天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后30個(gè)工作日內(nèi)退還乙方、丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 督促增資擴(kuò)股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。 各方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。 無故提出終止本協(xié)議的。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。第十一條不可抗力 不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。未經(jīng)其余各方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。第十三條協(xié)議的生效、變更與解除 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。 不可抗力事件持續(xù)6個(gè)月并預(yù)計(jì)無法消除，致使本協(xié)議無法履行。第十四條爭議解決方式 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。 本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由各方另行協(xié)商解決。甲、乙兩方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受丙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資。第四條公司增資擴(kuò)股甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受丙方作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。第九條新股東的義務(wù)與責(zé)任，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份；。第十三條特別承諾新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。甲方：地址： 法定代表人：乙方： 地址： 法定代表人：丙方： 地址： 法定代表人：鑒于：甲方為 有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；丙方是一家 的公司；丙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股公司。第三條 公司增資前的股本結(jié)構(gòu)序號(hào)股東名稱出資金額認(rèn)購股份占股本總數(shù)額第四條 審批與認(rèn)可此次丙方對(duì)公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。第八條 公司增資后的股本結(jié)構(gòu)序號(hào)股東名稱 出資金額認(rèn)購股份數(shù)占股本總數(shù)額% 1第九條 新股東享有的基本權(quán)利；，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管