【正文】 果是上述結(jié)構(gòu)將為其持股合伙人提供控制董事會的權(quán)力，使得合伙人股份所附帶的投票權(quán)利與其于繳足股款時所應(yīng)有的股本權(quán)益不成比例，從而違背了香港法律遵循的公司股東“一股一票”的同股同權(quán)制度，并可能削弱法律的嚴肅性及香港資本市場的形象。與此形成鮮明對照的是，阿里希望保留合伙人制度的要求在2013年10月得到美國紐交所的書面確認，合伙人制度本身不會成為其赴美上市的法律障礙。雙重或多重股權(quán)制度相對明確地限定了享有特種股票權(quán)益的主體范圍，股票所附投票權(quán)等權(quán)益的比例等，而“合伙人”制度則存在彈性，成為合伙人量化指標(biāo)只有工作5年以上并持有公司股份兩個要求，而其他所謂的“具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”的規(guī)定更多的是一個相對模糊和籠統(tǒng)的提法，為選舉和任命新合伙人預(yù)留了靈活把握的空間。（3）獲得額外的獎金激勵。這里分為兩個層面，從雙重股權(quán)制度本身來看，代表同一資本額度的股份被人為地分割成了兩種或者多種類型，并被賦予了不同的權(quán)利，造成資本和權(quán)利的分離，這與公眾公司資合性的特征矛盾，造成股東地位的不平等；從雙重股權(quán)的現(xiàn)實狀況來看，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)在資本市場的解讀已傾向于為保護創(chuàng)始人或管理層，抑或是管理層與私募投資者的利益，通過在公開發(fā)行股份并上市前的計劃安排或妥協(xié)，以犧牲公開市場投資者股東權(quán)益為代價，形成的股份權(quán)益分級安排。加速阿里赴美上市的其他推手如本文注釋11中所述，回購雅虎所持有的阿里股份的時間壓力或許也是阿里決定加速赴美上市的原因之一。從阿里管理層和雅虎的回購交易安排中，我們可以發(fā)現(xiàn)雙方對本次IPO都給予非常的重視和期待：從雅虎的角度看，阿里上市后雅虎所持有的阿里股份已大幅升值，未來可以在美國二級市場上以更高的價格套現(xiàn)，這對于雅虎的資產(chǎn)收益、流動性增加和財務(wù)報表的改善具有重大意義；從阿里的角度看，盡快完成IPO不僅能大幅擴充資本實力以應(yīng)對國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購擴張浪潮，強化公司的領(lǐng)先地位并提升影響力，同時IPO亦能確保協(xié)議所約定的股份回購順利實現(xiàn)，并藉此為創(chuàng)始人和管理層取得更多的控制權(quán)，以鞏固阿里合伙人制度。但是，對于未上市企業(yè)而言，則應(yīng)當(dāng)分兩種情況討論。因此，在以增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入投資人時，創(chuàng)始人可以通過如下方式借鑒阿里合伙人制度：（a）設(shè)定一個類似合伙人的組織，該組織享有絕大多數(shù)董事的提名權(quán)，但不享有選舉和更換董事的權(quán)利；（b）創(chuàng)始人與投資人約定由創(chuàng)始人享有絕大多數(shù)或全部（如投資人同意該等安排）董事的選擇更換權(quán)，即固定兩方在董事會中的董事席位比例；（c）將上述機制和約定寫入公司章程，并獲得股東會通過。因此，不排除其他股東以臨時提案的方式向股東大會提名董事候選人。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但是，協(xié)議約定的不按持股比例分配利潤的制度應(yīng)當(dāng)寫入公司章程。附錄：阿里巴巴現(xiàn)任合伙人一覽表[1]如谷歌和Facebook等，其通常的解決方式是設(shè)立雙重股權(quán)制度，發(fā)行兩種或兩種以上的股票，并確保管理層所持有的股票所包含的投票權(quán)大于公開發(fā)售的股票或其他投資者所持有的股票的投票權(quán)，以實現(xiàn)公司控制權(quán)保留在管理層手中。[4]同注釋3。[8]股份有限公司和有限責(zé)任公司是《公司法》作出的法定分類，盡管《公司法》已經(jīng)賦予股份有限公司比較明顯的資合性特征，但我們更傾向于公眾公司的提法。另外，根據(jù)《上市公司章程指引》等規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜。在這一原則的指導(dǎo)下，英國法要求資合性的公眾公司同股同權(quán)，而美國法允許股東間通過協(xié)議約定的方式劃分權(quán)利分配并列入公司章程，這種方式為催生了雙重股權(quán)制度，并為接受阿里合伙人制度提供了空間和土壤。[15]兩者的方式相同，都是通過同股不同權(quán)的方式以取得對公司的控制權(quán)；兩者的目標(biāo)亦相同，都是通過特殊制度安排以實現(xiàn)創(chuàng)始人及管理層的控制權(quán)不被轉(zhuǎn)移或取代。第3章 合伙人制度第一款 總則第一條 為保證凌思咨詢的運作效率、環(huán)境敏感、保持創(chuàng)新和自組織，制定本制度；第二條 凌思咨詢是知識型的企業(yè)，與高級合伙人合作，以下簡稱合伙人，每個合伙人都是企業(yè)人，自主負責(zé)項目和項目團隊的管理，凌思咨詢公司承擔(dān)法律、財務(wù)風(fēng)險和項目綜合管理，凌思咨詢與客戶方項目團隊組成項目變更控制委員會，負責(zé)項目重大變更管理，合伙人必須遵守凌思咨詢的有關(guān)項目管理流程。合伙人的收益是在扣除了直接成本、間接成本和其他成本以后的所得。第七條 其他成本指：各種按項目計算的應(yīng)交納的稅費，但不包括公司所得稅第八條 合伙人對團隊成員的工資、獎勵和福利必須有一個合法、合理的分配方案，并確定最低收益保障線，最好實行雙方均同意的日費。其人事關(guān)系原則上同合伙人一起進退，相關(guān)約定在用工合約中另行明確。凌思咨詢與合伙人之間確定的合作關(guān)系受雙方簽訂的正式契約的調(diào)整。凌思咨詢保留對合伙人資格經(jīng)常性的考察。第五款 試行與修改第十五條 本辦法根據(jù)需要，與所有合伙人協(xié)商，每年3月1日修改一次。深圳咨詢公司是集團總部核心業(yè)務(wù)單元，獨立核算，自負營虧；圍繞集團三年規(guī)劃目標(biāo)，通過機制創(chuàng)新實現(xiàn)快速發(fā)展，內(nèi)部合伙人計劃是與咨詢事業(yè)計劃匹配的長期激勵方式，為達成目標(biāo)將過渡跨行業(yè)、跨專業(yè)矩陣式組織形式并形成長期合伙人制度，參見《咨詢公司發(fā)展規(guī)劃和未來組織結(jié)構(gòu)過渡方案》。內(nèi)部合伙人吸納與股權(quán)激勵內(nèi)部合伙人的資格條件內(nèi)部合伙人的基本資格條件如下：在公司工作半年以上職級T3級以上，并符合崗位任職資格條件業(yè)務(wù)能力強，考核優(yōu)秀有成為合伙人的意愿，按協(xié)議商定的出資比例合伙人品質(zhì)要求：合伙人需要共同的價值取向，具備長遠眼光和較強的創(chuàng)業(yè)欲望、富有犧牲精神和承受力等企業(yè)家精神，經(jīng)合伙人協(xié)商一致同意的。年度超額完成KPI者可按內(nèi)部激勵辦法獲得激勵股權(quán)，參于下年度分紅；當(dāng)年未完成股權(quán)認購的，根據(jù)本年度核定股價繼續(xù)認購；獲得合伙人資格，參與公司共同經(jīng)營《專業(yè)人員分級及晉升辦法》《發(fā)展規(guī)劃》及《未來組織結(jié)構(gòu)》等附件：《內(nèi)部合伙人申請表》《合伙人制度》《公司資產(chǎn)價值動態(tài)核算辦法》《任職資格及能力評估辦法》《績效考核與激勵辦法》附件：《內(nèi)部合伙人協(xié)議書》《年度目標(biāo)及分紅方案》購股權(quán)額度確定合伙人購股權(quán)額度主要由擔(dān)任的職位職級決定，參見本制度第六條、第八條，具體職位可購股權(quán)限額如下：職位可購股權(quán)限額 = 公司資產(chǎn)總額 職位分配比例公司員工因職務(wù)調(diào)整，其持股額度按調(diào)職后的職務(wù)比例變動，根據(jù)新變動比例進行認購或回購，其中：合伙人升職后，根據(jù)增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認購價格按本年新股價進行計算；合伙人降職后，根據(jù)減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股份由公司負責(zé)回購，回購價格亦按本年新股價進行計算。股價根據(jù)當(dāng)期公司資產(chǎn)價值及股份數(shù)決定，每年中、年未各公布一次，為內(nèi)部合伙人購股標(biāo)準。公司股權(quán)由合伙申請人有償購買，合伙申請人實際購買價格和實際出資金額計算如下：實際購買股價 = 核定股價 247。合伙申請人因年度業(yè)績優(yōu)秀獲得公司股權(quán)激勵的，該激勵股權(quán)可轉(zhuǎn)入合伙人名下，參與下年度分紅，參見《績效考核與激勵制度》；如合伙申請人已達到購股權(quán)最高限額，激勵股權(quán)超出部分將轉(zhuǎn)為現(xiàn)金激勵；超限額回購和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓公司每年提取利潤5%為內(nèi)部股權(quán)回購準備金，從創(chuàng)始合伙人及超出職位可購股權(quán)限額合伙人回購股權(quán)，以激勵新合伙人，回購價為當(dāng)期核定股價。對未加入公司合伙人計劃的專家、優(yōu)秀員工，經(jīng)合伙人會議同意的可采用分紅權(quán)進行長期激勵，該員工離職則分紅權(quán)自動失效，《內(nèi)部員工分紅權(quán)配發(fā)通知書》。合伙人發(fā)展計劃合伙人內(nèi)部創(chuàng)業(yè)內(nèi)部合伙人可依據(jù)公司業(yè)務(wù)規(guī)劃積極籌備、拓展咨詢業(yè)務(wù)，承擔(dān)業(yè)務(wù)單元的目標(biāo)和激勵，詳細規(guī)定參見《公司發(fā)展規(guī)劃及內(nèi)部創(chuàng)業(yè)計劃》。分公司合伙人內(nèi)部合伙人可隨公司發(fā)展轉(zhuǎn)做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股權(quán)，負責(zé)區(qū)域范圍內(nèi)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，參見《分公司合伙人協(xié)議》。自離職之日起不享受股東權(quán)利及分紅權(quán)，已定分紅由財務(wù)結(jié)算后，按勞動合同約定延期支付。參見附件附件： 顧問任職資格標(biāo)準 任職資格職級項目拓展項目實施公開課培訓(xùn)專業(yè)創(chuàng)新經(jīng)驗項目洽談項目建設(shè)書制作項目管理方案設(shè)計導(dǎo)入培訓(xùn)項目溝通文章專著咨詢總監(jiān)首席顧問能獨立地主持項目的全程談判能指導(dǎo)項目建議書及各種咨詢方案的設(shè)計能擔(dān)任任意項目的項目經(jīng)理，獨立負責(zé)項目的進度安排、質(zhì)量控制、效益保障能獨立負責(zé)項目所有模塊的方案設(shè)計及實施能進行所有模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)能與客戶高層進行項目規(guī)劃層面的溝通并建立友好關(guān)系出版過多本業(yè)內(nèi)影響力個人專著 開發(fā)過3門以上成熟的課程，并能承擔(dān)5門以上公開課的講授每年能提出四個以上重大創(chuàng)新顧問不少于3年；HRM不少于5年；參與項目不少于8個部門經(jīng)理資深顧問能基本獨立地主持談判，關(guān)鍵時需上級支持能獨立地進行項目建議書及各種咨詢方案的設(shè)計能擔(dān)任中型或中等難度項目的項目經(jīng)理，獨立負責(zé)項目的進度安排、質(zhì)量控制、效益保障能獨立負責(zé)8個以上模塊的方案設(shè)計及實施能進行8個以上模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)能與客戶中高層熟練進行具體業(yè)務(wù)上的溝通出版過1本以上個人專著，或在國家級雜志上發(fā)表5篇以上文章開發(fā)過2門以上成熟的課程，并能承擔(dān)4門以上公開課的講授每年能提出三個以上重大創(chuàng)新顧問不少于2年；HRM不少于3年；參與項目不少于6個項目經(jīng)理高級顧問1 能獨立地進項目聯(lián)絡(luò)能在標(biāo)準模板基礎(chǔ)上進行項目建議書及咨詢方案的設(shè)計能擔(dān)任小型項目的項目經(jīng)理，獨立負責(zé)項目的進度安排、質(zhì)量控制、效益保障能獨立負責(zé)5個以上模塊的方案設(shè)計及實施能進行5個以上模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)能與項目管理組人員熟練進行業(yè)務(wù)溝通，并維持好關(guān)系在省級以上報刊發(fā)表2篇以上文章開發(fā)過1門以上成熟的課程，并能承擔(dān)3門以上公開課的講授每年能提出二個以上重大創(chuàng)新；HRM不少于3年；參與項目不少于4個高級顧問2能在上級的協(xié)助下,進行項目聯(lián)絡(luò)能在他人協(xié)助下進行項目建議書及咨詢方案的設(shè)計能獨立負責(zé)3個以上模塊的方案設(shè)計及實施能進行3個以上模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)能與客戶進行相關(guān)模塊業(yè)務(wù)溝通，并維持好關(guān)系在知名報刊上發(fā)表1篇以上文章開發(fā)過1門以上成熟的課程，并能承擔(dān)3門以上公開課的講授每年能提出二個以上重大創(chuàng)新顧問不少于1年；HRM不少于3年；參與項目不少于3個顧問能獨立負責(zé)2個以上模塊的方案設(shè)計及實施能進行1個以上模塊的導(dǎo)入培訓(xùn)。本制度每年修訂一次，實施日期自 起。內(nèi)部合伙人退出機制內(nèi)部合伙人退出合伙人正常退出程序當(dāng)事人提前一個月書面提出離職和退伙所有合伙人簽字同意辦好必要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或退出手續(xù)合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司 (包括自動離職、被解聘、被開除或死亡等)等情況下，不再參與內(nèi)部持股，其已持有的股份由公司回購。內(nèi)部合伙人有個人發(fā)展意向的，雙方簽定獨立合伙人協(xié)議后，成為咨詢公司的獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司總裁負責(zé)。經(jīng)授權(quán)內(nèi)部合伙人可代表公司拓展業(yè)務(wù)，組織談判，具體規(guī)定參見《公司業(yè)務(wù)運作流程及職權(quán)劃分明細表》。股權(quán)可在合伙人間協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)符合配比比例并經(jīng)全部合伙人會議同意。股價每半年重新核定，新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權(quán)的合伙申請人應(yīng)以當(dāng)期新核定股價購股。 股份數(shù)股權(quán)認購系數(shù)確定合伙人按職務(wù)級別、個人資歷、能力不同認購系數(shù)，股權(quán)認購系數(shù)越高則代表相對重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表：股權(quán)認購系數(shù) = AKK1十BK2十CK3代號評分項目評分說明權(quán)重K備 注A職務(wù)級別得分L1層級為3分，L2層級為2分，L3層級為1分50%K任職匹配度得分滿分100%，由合伙申請人上級領(lǐng)導(dǎo)提出建議，經(jīng)總裁評審決定。合伙人購股權(quán)限額 = 職位可購股權(quán)限額 + 可受讓限額公司資產(chǎn)價值及股價核算公司資產(chǎn)價值包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，有形資產(chǎn)以半年度財務(wù)報告顯示，無形資產(chǎn)包括，品牌、知識產(chǎn)權(quán)、團隊、業(yè)績及獲利能力等，其評估由內(nèi)部價值鏈記分板來衡量，實行動態(tài)管理，參見《公司資產(chǎn)價值及股價核算辦法》，經(jīng)合伙人會議同意每半年予以公布。成為內(nèi)部合伙人，行使合伙人權(quán)利，享受分紅。級數(shù)職 位 名 稱業(yè)務(wù)拓展部管理咨詢部研究院T1營銷副總咨詢總監(jiān)首席顧問研究院長首席研究員T2高級經(jīng)理1部門經(jīng)理資深顧問高級研究員1T3高級經(jīng)理2項目經(jīng)理高級顧問1 高級研究員2T4業(yè)務(wù)經(jīng)理1高級顧問2研究員1T5業(yè)務(wù)經(jīng)理2顧問研究員2T6業(yè)務(wù)助理1執(zhí)行顧問分析員1T7業(yè)務(wù)助理2助理顧問分析員2針對咨詢業(yè)難做大、人才培養(yǎng)成本大、流動率高狀況，公司將不懈培養(yǎng)和打造志同道合的合伙人團隊，通過集合優(yōu)秀人才共同去爭取未來，讓有志員工在“飛速發(fā)展、暢享成長，共創(chuàng)未來”。推行內(nèi)部合伙人制度目的在于：實現(xiàn)本士咨詢公司的管理突破，通過共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)，共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧，凝聚志同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。第十四條 凌思咨詢鼓勵合伙人在條件成熟以后離開凌思咨詢自己創(chuàng)業(yè)。合伙人的權(quán)力指：合伙人按契約規(guī)定享受的在人事、分配和經(jīng)營業(yè)務(wù)等方面權(quán)力；合伙人的責(zé)任指：合伙人既要維護自身利益，同時也必須維護團隊成員和凌思咨詢的合法權(quán)益；必須按照規(guī)定向凌思咨詢報批業(yè)務(wù)發(fā)展方向和具體內(nèi)容；經(jīng)凌思咨詢批準，然后代表凌思咨詢簽訂業(yè)