某路橋集團(tuán)企業(yè)改制初步設(shè)想(文件)
【正文】 當(dāng)前國內(nèi)MEBO迫切需要解決的問題1， 收購價(jià)格的公正性問題2， 防止管理層利用信息不對(duì)稱逼迫大股東轉(zhuǎn)讓股份3， 公司治理結(jié)構(gòu)在完成MEBO以后更需要加以規(guī)范（防止大股東利用信息不對(duì)稱侵害小股東的利益）4， 加強(qiáng)MEBO中的信息披露工作及其后續(xù)工作。八、 工資含量節(jié)余的處理方案（一）、 工資含量結(jié)余的形成公司工資結(jié)余的產(chǎn)生緣起于的規(guī)定，從1992年起至今，公司開始提取工資含量結(jié)余，由于公司業(yè)務(wù)的不斷增長，企業(yè)的發(fā)展壯大，工資含量結(jié)余不僅未能按其原有初衷進(jìn)行利用，反而越積越多。 分流基金制定相應(yīng)制度一次性處理內(nèi)退人員，為企業(yè)甩掉包袱；今后集團(tuán)公司及所屬單位全員實(shí)行合同聘用制。 施工公司在項(xiàng)目法施工制度建立健全之前，人員保持目前的管理方式，力求做到人心穩(wěn)定，避免出現(xiàn)人心浮動(dòng)的情況，以致影響工程項(xiàng)目的正常進(jìn)行。對(duì)今后的長遠(yuǎn)發(fā)展，包括資本運(yùn)營帶來極大的好處。 2. 集團(tuán)公司不良資產(chǎn)數(shù)量并不多，改制評(píng)估時(shí)可以做適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)處理，象利津大橋的資產(chǎn)可等待時(shí)機(jī)進(jìn)行資本運(yùn)作處理掉。因?yàn)?，根?jù)上市公司相關(guān)政策規(guī)定，企業(yè)必須是股份有限公司，并且要連續(xù)三年盈利才可申請(qǐng)上市。這樣，一個(gè)資產(chǎn)優(yōu)良，盈利能力強(qiáng)的股份公司就可以在較短的時(shí)間里獲得上市的可能。)子公司股權(quán)劃分原則集團(tuán)公司內(nèi)部改制的核心部分是主業(yè)務(wù)施工單位的整合、成立專業(yè)子公司以及子公司的股權(quán)分配方案。將工資結(jié)余的一部分，根據(jù)原有股份比例同時(shí)考慮崗位、工齡因素綜合制定配股方案，擴(kuò)大員工持股比例。 所以，權(quán)衡利弊，我們認(rèn)為在此次改制過程中合理的利用工資結(jié)余是一種明智的選擇。 優(yōu)點(diǎn) 1，改制方案在集團(tuán)公司控制下，操作簡(jiǎn)單易行； 2，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)雙重身份問題可自行解決，利益可參照山東省職工持股會(huì)管理試行辦法，在新的一級(jí)子公司內(nèi)解決； 3，集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)集中，優(yōu)化重組后競(jìng)爭(zhēng)力和素質(zhì)都將得到增強(qiáng)； 缺點(diǎn) 1，用職工持股會(huì)的方式無法兼顧全集團(tuán)職工利益； 2，距離上市資本運(yùn)作的可能性較遠(yuǎn)；十四、 當(dāng)前改制的前提條件178。 建立物流能力，作為租賃公司的管理基礎(chǔ) 178。 明確歷史遺留的工資結(jié)余和持股會(huì)資金的處理意見。 建立配套的人力資源管理制度，人事流通體系，作為人才管理的前提 178。 審計(jì)清理公司資產(chǎn)178。十二、 綜合改制方案3以分公司改造為主的改制方案 本方案以集團(tuán)分公司改造和內(nèi)部資產(chǎn)重組為核心，避開注冊(cè)資本金問題。具體方法是，除了配股外，從工資節(jié)余中拿出一塊周轉(zhuǎn)基金，用于經(jīng)營者賒購股份，參考國內(nèi)部分省市的政策，經(jīng)營者賒購股份可以按照1：2到1：4 的比例進(jìn)行（有待政策上的進(jìn)一步論證），這樣就擴(kuò)大了經(jīng)營者在企業(yè)中的相關(guān)利益。 2. 成立這五個(gè)子公司時(shí)，在股權(quán)設(shè)計(jì)上，遵循‘國退民進(jìn)，國有資產(chǎn)保值增值’的原則和‘調(diào)動(dòng)職工和經(jīng)營者積極性的原則’，原則上將按照施工公司降低注冊(cè)資本金，以職工持股會(huì)、經(jīng)營者持股會(huì)（有可能還是自然人為好，具體形式待研究）一同占大股，國有股占小股的形式， 租賃公司國有股占大股，職工持股會(huì)、經(jīng)營者持股會(huì)分別占小股的形式進(jìn)行股權(quán)分配。對(duì)國有資產(chǎn)主管政府部門來講，這樣的做法。我們的初步設(shè)想是，由集團(tuán)公司作為國有發(fā)起人，與總公司領(lǐng)導(dǎo)層和職工作為自然人發(fā)起人共同組建魯橋建設(shè)股份有限公司，集團(tuán)以所有施工設(shè)備出資（非優(yōu)質(zhì)設(shè)備可以租借的方式進(jìn)入股份公司，這樣可以減小股本總額，缺點(diǎn)是加大了負(fù)債比率），經(jīng)營層作為自然人以現(xiàn)金和賒購股（配股基金墊資）出資，職工層以現(xiàn)金和配股入股。 十一、 綜合改制方案2成立股份公司作為集團(tuán)核心企業(yè)的改制方案根據(jù)公司戰(zhàn)略設(shè)想，公司最終要走完全市場(chǎng)化的道路，要進(jìn)入資本市場(chǎng)，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 4. 工資結(jié)余的分配方案在職代會(huì)和領(lǐng)導(dǎo)層的討論過程中會(huì)出現(xiàn)于過去相同的爭(zhēng)論情況。 優(yōu)點(diǎn) 1. 采取信托方式進(jìn)行集團(tuán)整體改制。對(duì)此，一方面我們要提前制定比較公平的競(jìng)爭(zhēng)上崗規(guī)定，一方面要建立起完善的待崗、上崗制度。公司多次討論分配方案都未能形成共識(shí)，更造成工資結(jié)余分配到人的方案難以實(shí)現(xiàn)；3) 此外，對(duì)公司注冊(cè)資本金的國有股置換問題的考慮，也是公司遲遲未能解決這一問題的一個(gè)重要原因。為此，在公司改制的經(jīng)營層持股問題上，我們將從制度層面對(duì)上述問題努力加以解決。七、 經(jīng)營者持股要注意的主要問題和環(huán)節(jié)當(dāng)前管理層收購（MBO）中的主要問題用貸款購買股份，用分紅在短期內(nèi)償還貸款
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