【正文】 制訂公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及上市方案（十）擬訂公司重大收購回購本公司股票或者合并分立和解散方案（十一）決定設(shè)立相應(yīng)的董事會工作機(jī)構(gòu)和公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)決定公司的基本管理制度（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理董事會秘書根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)（十三）聘任或解聘董事會工作機(jī)構(gòu)人員（十四）制訂公司章程的修改方案（十五）管理公司信息披露事項(xiàng)（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所（十七）決定聘請或更換公司的律師事務(wù)所（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作（十九）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)第一百二十四條董事會制定董事會議事規(guī)則以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策第一百二十六條董事長不能履行職權(quán)時董事長應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長代行其職權(quán)第一百三十條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行每一董事享有一票表決權(quán)董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過第一百三十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名代理事項(xiàng)權(quán)限和有效期限并由委托人簽名或蓋章代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利董事未出席董事會會議亦未委托代表出席的視為放棄在該次會議上的投票權(quán)第一百三十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存董事會會議記錄的保管期限為董事會會議結(jié)束之日起三年第一百三十九條公司董事會監(jiān)事會單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份5%獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見（一）重大關(guān)聯(lián)交易（二）聘任或解聘高級管理人員（三）公司董事高級管理人員的薪酬（四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)（五）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一保留意見及其理由反對意見及其理由無法發(fā)表意見及其障礙如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露第一百四十九條董事會秘書第一百五十四條董事會秘書的職責(zé)是（一）董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)（二）準(zhǔn)備和遞交董事會和股東大會報告和文件（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會列席董事會會議并作記錄并應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽字保證其準(zhǔn)確性（四）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)包括建立信息披露的制度接待來訪回答咨詢聯(lián)系股東向投資者提供公司公開披露的資料促使及時合法真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露（五）列席涉及信息披露的有關(guān)會議公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息公司作出重大決定前應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見（六）負(fù)責(zé)信息的保密工作制訂保密措施內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清并報告證券交易所和中國證監(jiān)會（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料董事名冊大股東及董事持股資料和董事會印章保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄（八）幫助公司董事監(jiān)事高級管理人員了解法律法規(guī)公司章程公司股票上市的證券交易所股票上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任（九）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)在董事會違反法律法規(guī)公司章程及公司股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定做出決議時及時提出異議如董事會堅(jiān)持做出上述決議應(yīng)當(dāng)把情況記載在會議紀(jì)要上并將該會議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事（十）為公司重大決策提供咨詢和建議（十一）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市要求履行的其他職責(zé)第一百五十七條總經(jīng)理列席董事會會議非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)第一百六十三條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資福利安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)勞動保險解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益的問題時應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見第一百六十五條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠信和勤勉的義務(wù)第一百六十八條監(jiān)事第一百六十九條條第58監(jiān)事每屆任期三年股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換監(jiān)事連選可以連任第一百七十二條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定適用于監(jiān)事第一百七十四條監(jiān)事會行使職權(quán)時必要時可以聘請律師事務(wù)所會計事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)第一百七十八條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容舉行會議的日期地點(diǎn)和會議期限事由及議題發(fā)出通知的日期 第三節(jié)二分之一以上監(jiān)事通過第一百八十一條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存保管期限為三年 第八章公司依照法律行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定制定公司的財務(wù)會計制度第一百八十四條公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告包括下列內(nèi)容（一）資產(chǎn)負(fù)債表（二）利潤表（三）利潤分配表（四）財務(wù)狀況變動表或現(xiàn)金流量表（五）會計報表附注公司不進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告包括上款除第三項(xiàng)以外的會計報表及附注第一百八十六條公司除法定的會計帳冊外不另立會計帳冊公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲第一百八十八條會計師事務(wù)所的聘任第一百九十四條經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利（一）查閱公司財務(wù)報表記錄和憑證并有權(quán)要求公司的董事總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明（三）列席股東大會獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言第一百九十七條會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬由董事會確定報股東大會批準(zhǔn)第一百九十九條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時提前十天事先通知會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見會計師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)目梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴會計師事務(wù)所提出辭聘的應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事 第九章公司召開董事會的會議通知以專人或郵件方式進(jìn)行第二百零五條公司指定中國證券報證券時報或中國證監(jiān)會指定的其他報刊為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊 第十章公司可以依法進(jìn)行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式第二百一十條解散和清算第二百一十六條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于六十日內(nèi)在中國證券報上公告三次第二百二十一條清算組在清理公司財產(chǎn)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后應(yīng)當(dāng)制定清算方案并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)公司財產(chǎn)按下列順序清償（一）支付清算費(fèi)用（二）支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用（三）交納所欠稅款（四）清償公司債務(wù)（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配公司財產(chǎn)未按前款第一至四項(xiàng)規(guī)定清償前不分配給股東第二百二十三條清算結(jié)束后清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記并公告公司終止第二百二十五條有下列情形之一的公司應(yīng)當(dāng)修改章程（一）公司法或有關(guān)法律行政法規(guī)修改后章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸（二）公司的情況發(fā)生變化與章程記載的事項(xiàng)不一致（三）股東大會決定修改章程第二百二十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程第二百二十九條董事會可依照章程的規(guī)定制訂章程細(xì)則章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸第二百三十一條章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋25 / 25。第二百三十二條本章程以中文書寫其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時以在武漢市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)第二百三十條附則第二百二十八條股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)涉及公司登記事項(xiàng)的依法辦理變更登記 第十一章清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守依法履行清算義務(wù)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司財產(chǎn)第二百二十四條清算組在清理公司財產(chǎn)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院第二百二十二條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)債權(quán)人申報債權(quán)時應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)并提供證明材料清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記第二百二十條（七）代表公司參與民事訴訟活動（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)（五）清理債權(quán)債務(wù)（四）清繳所欠稅款（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)（二）清理公司財產(chǎn)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人清算組在清算期間行使下列職權(quán)第二百零九條合并或分立第二百零八條公告第二百零一條通知第二百條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定并在有關(guān)的報刊上予以披露必要時說明更換原因并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案第一百九十八條如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺董事會在股東大會召開前可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺第一百九十五條公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)聘期一年可以續(xù)聘 第二節(jié)公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利第一百八十七條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制第一百八十五條公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告第一百八十三條財務(wù)會計制度第一百八十二條監(jiān)事會的表決程序?yàn)槊恳槐O(jiān)事享有一票表決權(quán)以舉手表決方式進(jìn)行表決第一百七十九條監(jiān)事會可召開臨時會議臨時會議由監(jiān)事會主席召集會議通知應(yīng)在會議召開三天前書面送達(dá)全體監(jiān)事受委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議亦未委托代表出席會議的視為放棄在該次會議上的投票權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名代理事項(xiàng)權(quán)限和有效期限并由委托人簽名或蓋章監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席因故不能出席的可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會每年至少召開兩次會議會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事第一百七十七條（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)（五）列席董事會會議（四）提議召開臨時股東大會（三）當(dāng)董事總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時要求其予以糾正必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告（二）對董事總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督（一）檢查公司的財務(wù)監(jiān)事會行使下列職權(quán) 第二節(jié)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠信和勤勉的義務(wù)第一百七十三條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的視為不能履行職責(zé)股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換第一百七十一條董事總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的不得擔(dān)任公司的監(jiān)事第一百七十條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一 第七章總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定第一百六十七條（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)（三）公司資金資產(chǎn)運(yùn)用簽訂重大合同的權(quán)限