【正文】 續(xù)進(jìn)行，討論其他事項(xiàng)，投票結(jié)果仍被視為在該會議上所通過的決議。必備條款 第八十五條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； （二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；《上市規(guī)則》附錄第（）條 （三）董事會和監(jiān)事會成員的罷免，包括任何兼任公司總裁或其他管理職任的董事及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司股票上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。(四) 公司章程的修改。董事會在收到前述書面要求后日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股大會的書面反饋意見。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。召集的程序應(yīng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。召集的程序應(yīng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。其會議所發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)，并從公司欠付失職董事的款項(xiàng)中扣除。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持并擔(dān)任會議主席。股東大會議事規(guī)則作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十七條 公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。章程指引必備條股東大會應(yīng)由秘書作出記錄并由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表簽名。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時(shí)公告?！菊旅? 第九章 類別股東表決的特別程序必備條款必備條 第一百零三條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。必備條款必備條 第一百零五條 下列情形應(yīng)當(dāng)視為變更或者廢除某類別股東的權(quán)利： （一）增加或者減少該類別股份的數(shù)目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目； （二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)； （三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者累積股利的權(quán)利； （四）減少或者取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或者在公司清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利； （五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利；（七）設(shè)立與該類別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或者其他特權(quán)的新類別；（八）對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或者增加該等限制；（九）發(fā)行該類別或者另一類別的股份認(rèn)購權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；（十）增加其他類別股份的權(quán)利和特權(quán)；（十一）公司改組方案會構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任；（十二）修改或者廢除本章所規(guī)定的條款。必備條款必備條 第一百零八條 公司召開類別股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項(xiàng)以及開會日期和地點(diǎn)告知所有該類別股份的在冊股東?！渡鲜幸?guī)則》附錄第條類別股東會議應(yīng)當(dāng)以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關(guān)股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。必備條款必備條第一百一十二條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的。（十八）決定專門委員會的設(shè)置和任免有關(guān)負(fù)責(zé)人；（十九）擬定公司重大收購或出售方案；及（二十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或股東大會及公司章程授予的其他職權(quán)。第一百一十四條 董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。公司一年內(nèi)購買或者出售資產(chǎn)的金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的的，應(yīng)由董事會審議通過后提交股東大會以特別決議審議通過，但公司發(fā)生的該類事項(xiàng)僅前款第（三）項(xiàng)或第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過，且公司最近一個(gè)會計(jì)年度每股收益的絕對值低于元的，可以不提交股東大會審議，而由董事會審議決定。如果法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所對對外投資、收購或出售資產(chǎn)、委托理財(cái)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限另有特別規(guī)定，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定和公司股票上市的證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。董事會作出關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的決議時(shí)，必須由獨(dú)立（非執(zhí)行）董事簽字后方能生效。董事會將在日內(nèi)披露有關(guān)情況。章程指引第一百一十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，前述須經(jīng)董事會三分之二以上董事表決通過的事項(xiàng)，須由三分之二以上的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決通過。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如果交易金額在萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值以上的，由董事會審議通過后，還應(yīng)提交股東大會審議。（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的以上，且絕對金額超過萬元人民幣；（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的以上，且絕對金額超過萬元人民幣； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的以上，且絕對金額超過萬元人民幣；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的以上，且絕對金額超過萬元人民幣。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。董事會應(yīng)遵照國家法律、行政法規(guī)、公司章程及股東決議履行職責(zé)?！渡鲜幸?guī)則》附錄第()及 ()條有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人愿意接受提名的書面通知,應(yīng)當(dāng)在召開相關(guān)股東大會的通知當(dāng)日或以后及召開該股東大會七天前發(fā)給公司。董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司每間隔十二個(gè)月單獨(dú)或者同時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量各自不超過該類已發(fā)行在外股份的百分之二十的；（二）公司設(shè)立時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計(jì)劃，自國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起十五個(gè)月內(nèi)完成的。擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權(quán)的股份數(shù)，達(dá)到在該會議上有表決權(quán)的該類別股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將會議擬審議的事項(xiàng)、開會日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開類別股東會議。 前款所述有利害關(guān)系股東的含義如下： （一）在公司按公司章程第三十條的規(guī)定向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指公司章程第五十六條所定義的控股股東； （二）在公司按照公司章程第三十條的規(guī)定在證券交易所外以協(xié)議方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指與該協(xié)議有關(guān)的股東；（三）在公司改組方案中，“有利害關(guān)系股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。《上市規(guī)則》附錄第（）條必備條款必備條第一百零四條 公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按第一百零六條至第一百一十條分別召集的股東會議上通過，方可進(jìn)行。必備條款必備條第一百零二條 股東可以在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會議記錄復(fù)印件。第一百零一條 股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。（八） 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起日內(nèi),請求人民法院撤銷。第九十五條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司將在股東大會結(jié)束后個(gè)月內(nèi)或根據(jù)適用的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司股票上市的證券交易所有關(guān)所規(guī)定的較短時(shí)間內(nèi)實(shí)施具體方案。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)適用的法律和公司股票上市交易的證券交易所的有關(guān)規(guī)定公告股東大會決議。第九十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持并擔(dān)任會議主席。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。監(jiān)事會或者股東依前款規(guī)定自行召集并舉行會議的，應(yīng)書面通知董事會，同時(shí)向所在地國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得原提議人的同意。（三）董事會不同意獨(dú)立董事召開臨時(shí)股東大會提議的，應(yīng)說明理由并公告。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。(八) 公司股票上市的證券交易所有關(guān)上市規(guī)則及其他規(guī)范性文件所要求的其它事項(xiàng)。(二) 發(fā)行公司債券。章程指引必備條第八十三條 股東大會選舉董事、監(jiān)事時(shí)，若有兩個(gè)以上的被選名額，股東（包括股東代理人）所持的每一股份都擁有與應(yīng)選名額數(shù)相等的表決權(quán)，其既可以把所有表決權(quán)集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人，但應(yīng)就表決權(quán)的分配作成說明。出席股東大會的股東,應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。股東大會對提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。章程指引公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。必備條款第七十六條 表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。該股東為認(rèn)可結(jié)算所，該股東可以授權(quán)其認(rèn)為合適的一個(gè)或以上人士在任何股東大會或任何類別股東大會上擔(dān)任其代表；但是，如果一名以上人士獲得授權(quán)，則授權(quán)書應(yīng)載明每名該等人士經(jīng)此授權(quán)所涉及的股份數(shù)目和種類。必備條款必備條 第七十四條 表決代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托表決的有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)，或者在指定表決時(shí)間前二十四小時(shí)，備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。必備條款必備條第七十二條 任何有權(quán)出席股東會議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少個(gè)工作日公告并說明原因。必備條款必備條第七十條 公司發(fā)給境外上市外資股股東的股東大會通知應(yīng)當(dāng)向該等股東（不論在股東大會上是否有表決權(quán)）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準(zhǔn)。必備條款必備條第六十九條　股東大會的會議的通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）以書面形式作出； （二）指定會議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間； （三）說明會議將討論的事項(xiàng)和提案； （四） 向股東提供根據(jù)公司股票上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)定所要求的及為使股東對將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認(rèn)真的解釋； （五）如任何董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項(xiàng)對該董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別； （六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （七）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（八）載明會議投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（九）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（十）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。章