【正文】 和權利。必備條款第八條 公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。公司系依照《公司法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（下稱“《特別規(guī)定》”）和國家其他有關法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。必備條款 第十一條 公司的經(jīng)營范圍以公司登記機關核準的項目為準。第十七條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。經(jīng)前述增資發(fā)行境內上市內資股股份后，公司的股本結構為：普通股萬股，其中股股東持有萬股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的；境外上市外資股股東持有萬股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的。 公司法公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在國務院證券監(jiān)督管理機構指定的一家或者多家報刊（公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》為刊登公司股公告和其他需披露信息的報刊，指定巨潮資訊網(wǎng)（）為刊登公司股公告和其他需披露信息的網(wǎng)站）上至少公告三次?！菊旅? 第五章 購買公司股份的財務資助必備條款 第三十四條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助?！渡鲜幸?guī)則》附錄第節(jié)（）必備條款 第四十條 公司可以依據(jù)國務院證券監(jiān)督管理機構與境外上市當?shù)刈C券監(jiān)管機構達成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，并委托境外上市當?shù)卮頇C構管理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規(guī)則或者其他有關規(guī)定處理。在聯(lián)名股東的情況下，若聯(lián)名股東之一死亡，則只有聯(lián)名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯(lián)名股東中的尚存人士提供其認為適當之死亡證明。（五）以其認繳股份為限，依其所持股份比例承擔公司虧損及債務；（六）自覺維護公司利益；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。由董事會審議的對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過證券交易所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：中小企業(yè)板投資者權益保護指引（一）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的；（二）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產總額百分之三十的；（三）股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠公司的債務；（四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（五）對中小投資者權益有重大影響的相關事項。股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三） 披露持有公司股份數(shù)量；（四） 是否受過國務院證券監(jiān)督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。第七十七條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。在正式公布表決結果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。必備條款 第八十七條 獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司以上股份的股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：章程指引 （一）單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，并闡明會議的議題。董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事會應當提供股東名冊。股東大會的決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容；并對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。必備條款必備條 第一百零九條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。但公司股東大會所制定的規(guī)定不會溯及在該規(guī)定以前所作出原屬有效的行為變成無效。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。其他關聯(lián)交易事項根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、公司股票上市的證券交易所的規(guī)定及公司另行制定的制度執(zhí)行。必備條款必備條 第一百一十三條 董事會是公司的執(zhí)行機構，對股東大會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七）擬定公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；章程指引（八）根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，決定須由股東大會批準以外的其他對外擔保事項；（九）在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）聘任或者解聘公司總裁和董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人，決定其報酬事項；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）制訂公司章程修改方案；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十六）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（十七）決定法律、法規(guī)及公司章程沒有規(guī)定應由股東決定的其他重大業(yè)務和行政事項。必備條款必備條《上市規(guī)則》附錄第() 條第一百零七條 類別股東會的決議，應當經(jīng)根據(jù)第一百零六條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。第一百條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。第九十二條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)日以上單獨或者合計持有公司以上股份的股東可以自行召集和主持（股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于）。(三) 公司的分立、合并、解散和清算。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。經(jīng)此授權的人士可以代表認可結算所行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權利： （一）該股東在股東大會上的發(fā)言權； （二）該股東在股東大會上的表決權。股東大會提案應當符合下列條件：（一）內容與法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確的議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達召集人。股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后的六個月之內舉行。章程指引第五十九條 公司的任何對外擔保事項均須經(jīng)董事會或股東大會審議通過；未經(jīng)董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定依法提起訴訟。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取任何行動。必備條款第四十五條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。屬于第（一）項至第（三）項的原因收購公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定必備條 公司在境內上市的人民幣普通股股份應當遵守以下規(guī)定：股票被終止在境內證券交易所上市后，公司內資股股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 必備條款《上市規(guī)則》附錄第條第二十一條 公司成立后新增發(fā)行萬股境外上市外資股，發(fā)行后公司的股本結構為：普通股萬股，其中發(fā)起人持有萬股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的；境外上市外資股股東持有萬股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的。內資股在境內上市的，稱為境內上市內資股（股）。公司章程所指高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書。公司于年月日經(jīng)國家經(jīng)濟貿易委員會以《關于同意比亞迪股份有限公司轉為境外募集公司的批復》（國經(jīng)貿企改[]號）及于年月日以《關于同意比亞迪股份有限公司調整股本結構的復函》（國經(jīng)貿廳企改[] 號）批準，以整體改制方式設立，于年月日在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 公司的經(jīng)營范圍為：鋰離子電池以及其他電池、充電器、電子產品、儀器儀表、柔性線路板、五金制品、液晶顯示器、手機零配件、模具、塑膠制品及其相關附件的生產、銷售；貨物及技術進出口（不含進口分銷）；道路普通貨運；眼鏡、導航產品的研發(fā)、生產及銷售；作為比亞迪汽車有限公司比亞迪品牌乘用車、電動車的總經(jīng)銷商，從事上述品牌的乘用車、電動車及其零部件的營銷、批發(fā)和出口，提供售后服務；電池管理系統(tǒng)、換流柜、逆變柜器、匯流箱、開關柜、儲能機組的銷售。第十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起年內不得轉讓。必備條款 第二十二條 經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準的公司發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。 到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發(fā)的，其股票的補發(fā)應當符合下列要求： （一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文件。就任何股份之聯(lián)名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯(lián)名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯(lián)名股東。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。董事、總裁和其他高級管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程中關于對外擔保事項的審批權限、審議程序的規(guī)定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提起訴訟。有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會： 章程指引 （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二，即少于五人時； （二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要或者監(jiān)事會提出召開時；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司股票上市的證券交易所有關規(guī)定或公司章程規(guī)定的其他情形。（五） 根據(jù)公司股票上市的證券交易所有關規(guī)定所要求的其他資料。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。上述關聯(lián)股東，是指屬于以下情形的股東：是關聯(lián)方或雖然不是關聯(lián)方，但根據(jù)適時的不時修訂的證券上市規(guī)則，是與待表決的交易有重大利益關系的人士或其聯(lián)系人。同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中一種。董事會在收到前述書面要求后日內提出同意或不同意召開臨時股大會的書面反饋意見。其會議所發(fā)生的合理費用由公司承擔，并從公司欠付失職董事的款項中扣除。提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。《上市規(guī)則》附錄第條類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。第一百一十四條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會作出關于公司關聯(lián)交易的決議時，必須由獨立（非執(zhí)行）董事簽字后方能生效。公司與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易，如果交易金額在萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值以上的，由董事會審議通過后，還應提交股東大會審議。《上市規(guī)則》附錄第()及 ()條有關提名董事候選人的意圖以及候選人愿意接受提名的書面通知,應當在召開相關股東大會的通知當日或以后及召開該股東大會七天前發(fā)給公司。 前款所述有利害關系股東的含義如下： （一）在公司按公司章程第三十條的規(guī)定向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關系的股東”是指公司章程第五十六條所定義的控股股東；