【正文】 律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七）行使法定代表人的職權(quán)；（八）董事會授予的其它職權(quán)。第一百二十一條 除本章程第八十五條規(guī)定的人員不得擔任獨立董事外，以下人員不得擔任本行的獨立董事：（一）持有該商業(yè)銀行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員；（二）在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；（三）就任前3年內(nèi)曾經(jīng)在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；（四）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員；（五）該本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；（六）上述人員的近親屬。第一百二十三條 獨立董事的任職，應當報中國人民銀行進行任職資格審核。第一百二十四條 獨立董事每年為本銀行工作的時間不得少于15個工作日。第一百二十六條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的；（三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。股東大會應當依法審議獨立董事陳述的意見后進行表決。獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。第一百三十條 獨立董事有下列情形之一為嚴重失職：（一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害本銀行合法利益； （二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或本銀行章程，而未提出反對意見； （四）關(guān)聯(lián)交易導致本銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。第一百三十二條 二分之一以上獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。第一百三十六條 董事會秘書應具有必備的專業(yè)知識和銀行工作經(jīng)驗，由董事會聘任。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。本行設(shè)行長一名，由董事長提名，經(jīng)中國人民銀行資格審查合格后由董事會聘任或解聘。第一百四十二條 行長對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持本行的日常經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、本行年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)的設(shè)置方案；（四）擬訂本行的基本管理制度；（五）制訂本行的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或解聘本行副行長、財務(wù)負責人等高級管理人員；（七） 提請董事會批準聘任或解聘分行行長；（八） 代表高級管理層向董事會提交經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準后組織實施；（九） 在商業(yè)銀行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向中國人民銀行和董事會、監(jiān)事會報告；（十） 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘及由董事會批準聘任或解聘以外的人員；（十一）擬定本行職工的工資、福利、獎懲，決定本行職工的聘用和解聘；（十二）提議召開董事會臨時會議；（十三）本行章程或董事會授予的其它職權(quán)。行長必須保證該報告的真實性。第一百四十七條 行長工作細則應包括下列內(nèi)容：（一）行長會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）行長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）本行資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其它事項。高級管理層對董事、董事長越權(quán)干預其經(jīng)營管理的，有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向中國人民銀行報告。第一百五十一條 本行可以設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名，經(jīng)董事長提名，由董事會聘任或解聘，財務(wù)總監(jiān)是本行高級管理人員，財務(wù)總監(jiān)對董事會負責并報告工作。本章程第八十五條規(guī)定不得擔任本行董事的情形適用于財務(wù)總監(jiān)。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第一百五十六條 監(jiān)事由股東代表和本行職工代表擔任。董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百五十九條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應予以撤換。第一百六十二條 監(jiān)事應遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事代行其職權(quán)。審計報告完成后應當經(jīng)監(jiān)事會通過，由監(jiān)事長簽名，報股東大會年會審議。第一百六十六條 監(jiān)事會每年至少召開四次會議。第一百六十九條 監(jiān)事會的表決程序為：由監(jiān)事會逐項討論并舉手表決，由三分之二以上監(jiān)事同意為有效。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百七十條 本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本行的財務(wù)會計制度。第一百七十四條 本行除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百八十條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百八十三條 本行聘用會計師事務(wù)所經(jīng)董事會提出，由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第九章 通知和公告第一節(jié) 通 知第一百八十九條 本行的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以傳真方式；（四）以公告方式進行；（五）本行章程規(guī)定的其它形式。第一百九十三條 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件或傳真方式進行。第十章 合并、分立、解散和清算第一百九十七條 本行可依法進行合并或分立。本行自股東大會作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在本行章程第一百九十六條選定的報刊上公告三次。第二百零二條 本行合并或分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第二節(jié) 解散和清算第二百零四條 有下列情形之一的，本行應解散并依法進行清算：（一）股東大會決議解散；（二）因合并或分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。本行因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第二百零七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理本行未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理本行清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表本行參與民事訴訟活動。清算組應對債權(quán)進行登記。第二百一十二條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為本行財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第二百一十四條 清算組人員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其它非法收入，不得侵占本行財產(chǎn)。第二百一十七條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，應報原審批機關(guān)核準；涉及本行登記事項的，依法辦理變更登記。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百二十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第二百一十九條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第二百一十五條 本行的合并、分立、終止、解散事項應遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》的規(guī)定。第二百一十三條 清算結(jié)束后，清算組應制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認。第二百一十一條 本行財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付本行職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償本行債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進行分配。第二百零九條 債權(quán)人應在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。第二百零六條 清算組成立后，董事會、行長的職權(quán)立即停止。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。本行分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。本行不能清償債務(wù)或提供相應擔保的，不進行合并或分立。第一百九十八條 本行合并或分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或分立事宜；（六）辦理解散登記或變更登記。第一百九十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百九十一條 本行召開股東大會的會議通知，以郵件結(jié)合公告進行。第一百八十八條 本行解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。第一百八十五條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。審計負責人向財務(wù)總監(jiān)負責并報告工作。以股票分配股利應由股東大會作出決議并報中國人民銀行批準。第一百七十六條 本行員工的獎勵基金，根據(jù)每年的經(jīng)營業(yè)績，由董事會提出方案，報股東大會批準后實施。第一百七十五條 本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（１） 彌補上一年度的虧損；（２）提取法定公積金百分之十；（３）提取法定公益金百分之五至百分之十；（４）提取任意公積金；（５）支付股東股利。第一百七十二條 本行年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（１）資產(chǎn)負債表；（２）損益表；（３）利潤分配表；（４）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（５）會計報表附注；本行不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第一百六十七條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。會計師事務(wù)所對本行審計結(jié)果有失公允時，監(jiān)事會應當發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的，應當追究監(jiān)事會有關(guān)人員的責任。第一百六十五條 監(jiān)事會應當委托經(jīng)中國人民銀行認可的會計師事務(wù)所對本行上一年度的經(jīng)營結(jié)果進行審計。監(jiān)事會由至名監(jiān)事組成，其中本行職工代表不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百六十一條 外部監(jiān)事的報酬應當比照獨立董事執(zhí)行。在任期屆滿以前，股東大會和職工代表大會不得無故解除其職務(wù)。本行可以聘請外部監(jiān)事。第一百五十四條 財務(wù)總監(jiān)的主要職責是：(一)監(jiān)督本行的財務(wù)會計活動；(二)審核本行的財務(wù)報表、報告、確定其真實性、合法性，并報送董事長、董事會；(三)對董事會批準的本行重大經(jīng)營計劃、方案的決議執(zhí)行情況進行監(jiān)督；(四)有權(quán)就本行重大經(jīng)營計劃、方案(包括年度預、決算方案，資金使用和調(diào)度計劃，費用開支計劃、利潤分配方案，彌補虧損方案以及工資、福利標準調(diào)整方案等)的擬定與落實進行調(diào)查、詢問和做出評論；(五)列席董事會和財務(wù)、經(jīng)營等方面問題的行務(wù)會議；(六)定期向董事會、監(jiān)事會報告本行的資產(chǎn)運作和財務(wù)收支情況，并接受董事會、監(jiān)事會的質(zhì)詢；(七)本行投資、資產(chǎn)處置和重大合同的簽定等，需經(jīng)財務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽；(八)董事會授予的其它職權(quán)。董事會如發(fā)現(xiàn)財務(wù)總監(jiān)有失職或不稱職行為，經(jīng)考核屬實，可以將其解聘。有關(guān)行長辭職的具體程序和辦法由行長與本行之間的勞務(wù)合同規(guī)定。行長、副行長在履行職權(quán)時，不得變更股東大會、董事會的決議或超越授權(quán)范圍。第一百四十五條 行長擬定有關(guān)職工工資、福利、安全經(jīng)營以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時，應事先聽取工會和職代會的意見。非董事行列席董事會時有建議權(quán)，沒有表決權(quán)。《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國人民銀行確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任本行的行長。董事會秘書的任期與董事任期相同。第一百三十七條 董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、