【正文】 利 益為行為準(zhǔn)則，并保證： （ 一 ）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （ 二 ）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （ 三 ）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （ 四 ）不得挪用本行資金； （ 五 ）未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金； （ 六 ）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立帳戶儲存； （ 七 ）不得違規(guī)將本行資金借貸給他人，不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或他人提供擔(dān)保； （ 八 ）不得違反本行章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或進(jìn)行交易； （ 九 ）不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀 取本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會，不得自營或為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)； （ 十 ）不得擅自披露本行秘密； （ 十一 ）不得實施違反對本行忠實義務(wù)的其他行為，不得以任何其他方式惡意損害本行利益。 第六十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批 準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。否則視為不能履行職責(zé)，董事會可建議股東大會予以更換。 第六十五條 以上有關(guān)董事義務(wù)、條件的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。 （十）制訂本行的基本管理制度，決定風(fēng)險管理和內(nèi)控政策； （十一）制訂本行章程的修改方案； （十二）管理本行信息披露事項； （十三）按股東大會的授權(quán)，聘請或更換為本行審計的會計師事務(wù)所； （十四）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作； （十五）向股東大會通報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況； （十六）向股東大會報告董事會對董事的評價及獨立董事的相互評價結(jié) 果； 15 （十七）法律、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予或者中國銀行業(yè)監(jiān)管部門要求董事會行使的其他職權(quán)。 董事會應(yīng)當(dāng)制定本行基本授權(quán)制度，確定其運用本行資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資和大額貸款權(quán)限，建立嚴(yán)格的 審查和決策程序。例會每年至少應(yīng)召開4 次，有下列情形之一的，應(yīng)在 10 個工作日內(nèi)召開臨時董事會： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二） 1/3 以上董事聯(lián)名提議時； （三） 獨立董事提議時 。 第七十一條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù) 或不履行職 務(wù) 時 時，由董事長指定其他董事 或 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事 召集和主持董事會會議。董事因故不能出席，可以 16 書面委托其他董事代為出席會議，委 托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，出席會議的受托董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。 董事會決議文件應(yīng)在會議結(jié)束后十天內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。董事會應(yīng)對會議所議事項及決議作出會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。董事會會議由過 半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。董事會決議違反國家法律、行政法規(guī)或者本章程，致使本行遭受損失 17 的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第七十八條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會報告； （三）簽署本行股權(quán)證書； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本 行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權(quán)。 第八十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的獨立董事： （ 一 ）持有本行 1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員； （ 二 ）在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員； （ 三 ）就任前 3 年內(nèi)曾經(jīng)在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員； （ 四 ）在本行借 款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員； （ 五 ）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員； （ 六 ）本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員； （ 七 ）銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他人員； （ 八 ）上述人員的近親屬。 第八十四條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下 事項： （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）高級管理層成員的聘任和解聘； 19 （四）可能造成本行重大損失的事項； （五）可能損害存款人或中小股東利益的事項。 第八十七條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （ 一 ）負(fù)責(zé)本行與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)之間 的溝通和聯(lián)絡(luò)； （ 二 ）負(fù)責(zé)處理本行信息披露，督促本行制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使本行和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理定期報告和臨時報告的披露工作； （ 三 ）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供本行信息披露資料； （ 四 ）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料； （ 五 ）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字； （ 六 ）負(fù)責(zé)與本行信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理 人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告； （ 七 ）負(fù)責(zé)保管本行股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本行股份的資料，以及股東大會、董事會會 20 議文件和會議記錄等； （ 八 ）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本行公司章程中關(guān)于法律責(zé)任的內(nèi)容； （ 九 ）管理相關(guān)印鑒； （ 十 ）相關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定的其他職責(zé)。 第六章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第八十九條 本行 設(shè)監(jiān)事會，人數(shù)為 5 人，監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理人員履行職責(zé)情況，糾正其損害本行利益 的 行為，檢查監(jiān)督本行的財務(wù)活動等。 （二）監(jiān)事會辦公室負(fù)責(zé)對監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出監(jiān)事候選人。 （五）遇有臨時增補(bǔ)監(jiān)事的，由監(jiān)事會提出，建議股東大會予以選舉。 第九十四條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長 1 人，由監(jiān)事會提名經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。監(jiān)事有權(quán)向本行相關(guān)人員及機(jī)構(gòu)了解情況，相關(guān)人員及機(jī)構(gòu)應(yīng)予以配合。 第九十八條 監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開前 5 個工作日內(nèi)應(yīng)送達(dá)各監(jiān)事。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百條 監(jiān)事會以會議形式對擬決議事項進(jìn)行決議，決議表決方式為不記名投票表決或舉手表決兩種方式，每 1 名監(jiān)事有 1 票表決權(quán)。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的監(jiān)事可以免除責(zé)任。行長由董事長提名，副行長由行長提名，經(jīng)董事會通過，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后，由董事會聘任。行長、副行長超過董事會授權(quán)范圍或違反法律、法規(guī)和章程做出經(jīng)營決策，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的行長、副行長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本行行長對董事、董事長越權(quán)干預(yù)其經(jīng)營管理的，有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。 第一百一十三條 本行行長提交的需由董事會批準(zhǔn)的事項，董事會應(yīng)當(dāng)及時討論并做出決定。 第一百一十六條 本行資產(chǎn)負(fù)債比例管理按照《商業(yè)銀行法》規(guī)定執(zhí)行。 第九章 財務(wù)會計制度和利潤分配 27 第一百二十條 本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，建立健全財務(wù)會計制度，真實記錄并全面反映其業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況。 第一百二十二條 本行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。 上述股利分配政策，須符合中國銀行 業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)監(jiān)管要求，并報經(jīng)股東大會表決通過后實施。 第一百二十七條 本行股東大會對利潤分配方案作出決議后，本行董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成紅利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百三十 一 條 本行召開股東大會的會議通知，以公告方式或本章程規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 第十一章 合并、分立、解散和清算 。 第一百三十 三 條 本行通知 以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；本行通過以郵政郵件送交的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期；本行通知以電子郵件、傳真、電話方式發(fā)出的，自電子郵件、傳真、電話發(fā)出的日期為送達(dá)日期；本行通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第十章 通知和公告 第一百 二十九 條 本行的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵政郵件、電子郵件、傳真或電話方式發(fā)出；