【正文】 l 執(zhí)行投資計劃并向控股公司報告投資效果 國資委 監(jiān)事會 董事會 戰(zhàn)略委員會 總裁 批準(zhǔn)年度計劃和預(yù)算 年度計劃管理 l l 58 說 明 ? 戰(zhàn)略制訂程序包括針對關(guān)鍵問題和戰(zhàn)略方案選擇的辯論：市場分析 、 消費新傾向 、 技術(shù)風(fēng)險和機會 、 供應(yīng)鏈和市場機會等 。 59 ?在制訂業(yè)務(wù)計劃和年度預(yù)算時 ， 關(guān)鍵業(yè)務(wù)單位 （ 子公司等 ）都應(yīng)準(zhǔn)備和提交自己的計劃和預(yù)算 。 ?總裁應(yīng)針對高層管理人員建立持續(xù)的監(jiān)控程序，提供年度的建設(shè)性的反饋，如正式的年度績效鑒定。 l評估公司治理準(zhǔn)則及公司治理狀況，并向董事會提出改進建議。 63 目錄 Ⅱ 誠通集團治理體系的基本架構(gòu) Ⅲ 國資委與誠通集團的關(guān)系 Ⅳ 董事會職責(zé)及運作 Ⅴ 戰(zhàn)略管理控制體系 Ⅵ 提名體系 Ⅶ 薪酬與考核體系 Ⅷ 內(nèi)部審計體系 Ⅸ 風(fēng)險管理體系 Ⅹ 信息披露和社會責(zé)任 Ⅺ 治理改善的步驟和路徑 Ⅰ 誠通集團治理改進方案的研究背景 64 治理架構(gòu) 職責(zé)與任務(wù) 國資委 l制定董事薪酬與考核的基本方針條例； l考核對國資委負(fù)有特殊責(zé)任的董事并決定其薪酬； l批準(zhǔn)涉及股權(quán)的激勵方案。 總裁 l執(zhí)行董事會通過的有關(guān)薪酬與考核的決議； l制訂總裁以下經(jīng)理層及其他人員的薪酬與考核的實施方案； l實施和管理有關(guān)的考核和薪酬工作。最重要的考核應(yīng)包括財務(wù)目標(biāo)和非財務(wù)目標(biāo)。 當(dāng)總裁和薪酬與考核委員會就目標(biāo)達(dá)成一致時，委員會將其提交董事會進行討論和最后批準(zhǔn)。 在產(chǎn)品和市場環(huán)境多變的行業(yè)中，可能需要更多的考核。 －薪酬與考核委員會還應(yīng)收集和分析有關(guān)的外部信息，如最有價值客戶對總裁的評價等，以這些信息為背景，委員會應(yīng)準(zhǔn)備它的建議，外部董事應(yīng)開會討論和批準(zhǔn)最終報酬方案。 ? 薪酬與考核委員會成員的角色與職責(zé)（資格與任期）； ? 薪酬與考核委員會與國資委、董事會及經(jīng)理層的關(guān)系： －對集團公司董事、經(jīng)理層的議案報國資委備案； －對總裁直接負(fù)責(zé)的部門負(fù)責(zé)人的薪酬方案，符合董事會決定的基本方案，只需報董事會備案。 說明（ 7－ 5） 71 （四）董事薪酬（參見專欄 專欄 8） ? 決定董事薪酬的主要因素是公司績效及同行業(yè)市場薪酬水平。 －公司為董事薪酬建立正式的和透明的程序。 說明（ 7－ 6） 72 ?董事的薪酬，可根據(jù)董事會授權(quán)，由外部董事占多數(shù)的薪酬與考核委員會決定。其中 40%為現(xiàn)金， 60%為遞延股票（遞延股票與在價值上與普通股票相同，但沒有投票權(quán)）。對于同時在以上 2個委員會任職的董事，由于工作量大，且責(zé)任重大，將得到相當(dāng)于年薪 20%的附加薪酬?？赏ㄟ^ 3－ 5年的時間逐步完善薪酬水平。 ? 管理層可成立一個薪酬與績效考核委員會來統(tǒng)一對管理層進行績效考核心的評價和薪酬方案的建議，然后將建議匯報給董事會薪酬與考核委員會審閱；薪酬與考核委員會通過后向董事會報告。 （ 3）內(nèi)部審計的任務(wù)是：獨立評價企業(yè)的各種經(jīng)濟活動和 管理制度的合規(guī)性、合理性及有效性；向企業(yè)的董事會和經(jīng) 理層提出經(jīng)營和管理的改進建議；支持監(jiān)事會的工作，向國 資委報告財務(wù)信息。 （ 4） 為加強審計部的作用，審計部負(fù)責(zé)人由董事會提名與治理委員會提名，總裁聘任或解聘。 （ 2） 風(fēng)險管理是公司用于管理 、 監(jiān)督和控制風(fēng)險的一整套政策 、程序和方法 ， 包括：風(fēng)險識別 、 風(fēng)險評估 、 風(fēng)險報告和控制 。 ? 是集團公司董事會進行戰(zhàn)略及投資評估的支撐體系。 集團健全風(fēng)險管理體系的必要性 (22) 85 董事會 審計委員會 總經(jīng)理 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 職能部門 風(fēng)險管理體系 職責(zé)和任務(wù) 股東 l提出 風(fēng)險管理 指導(dǎo) l在必要時提出 考慮風(fēng)險因素后的考核指標(biāo) 控股公司 審計委員會： l建立風(fēng)險管理的組織架構(gòu) l審議風(fēng)險管理政策、流程和制度 l評估重大風(fēng)險，討論應(yīng)對策略 l監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度的執(zhí)行情況 l組織執(zhí)行風(fēng)險管理政策和制度 l批準(zhǔn)各職能部門制定的具體風(fēng)險管理制度 l制定本職能部門所涉及的具體風(fēng)險管理制度 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報告本職能部門所涉及的風(fēng)險信息 子公司 l執(zhí)行控股公司下達(dá)的風(fēng)險管理指令 l監(jiān)測、收集、篩選、整理、評估和報告本公司的風(fēng)險信息 l采取管理風(fēng)險的具體措施 說明： 指令路線 反饋與報告路線 交流與約束路線； 鑒于誠通集團的實際情況，控股公司董事會中不再設(shè)立“風(fēng)險管理委員會”，但其職能由審計委員會承擔(dān)（ 也可由戰(zhàn)略委員會承擔(dān)，需董事會討論確認(rèn) ）?？赡馨▽嶋H或可疑欺詐以及其他非法或不合法行為或可能對組織名譽或財務(wù)狀態(tài)產(chǎn)生不利影響的事宜，包括對任何重大失敗或不足的及時報告。確定信息披露制度，建議： 參考 OECD國有企業(yè)治理框架草案 ： ?政府和國有企業(yè)應(yīng)承認(rèn)其他股東的權(quán)利，確保他們得到公平的待遇，并對獲得公司信息有平等的權(quán)利； ?大型國有企業(yè)應(yīng)和上市公司同樣遵循高等級會計和審計標(biāo)準(zhǔn)，并按照國際最好規(guī)范披露財務(wù)和非財務(wù)方面的信息 ?國有企業(yè)應(yīng)按照經(jīng)合組織公司治理原則提供所有重大事務(wù)方面的情況，重點是對作為所有者的政府和公眾利益相關(guān)的重大事務(wù)； 89 遵循國內(nèi)有關(guān)法規(guī)確認(rèn)的原則： ?上市子公司按證券法規(guī)確認(rèn)信息披露的事項及管理： ?誠通集團公司在無法律要求、合理確定信息披露范圍的情況下，在和國資委充分溝通后，可以自行決定向公眾披露信息。 方式和時間 定期的年度報告和中期報告； 不定期的臨時報告。 ? 由提名與治理委員會負(fù)責(zé)公司信息披露工作 。 監(jiān)督財務(wù)報表是否完整并與審計委員會所掌握的信息相一致 ， 是否按會計 、 財務(wù) /非財務(wù)披露與審計的高標(biāo)準(zhǔn)編制 、 審計與披露信息 ， 監(jiān)督披露與溝通過程 。 ?公司應(yīng)該正式識別和定義主要的利益相關(guān)團體，例如顧客、雇員、股東、債權(quán)人、政府、社團，了解他們的需要并且就可計量的目標(biāo)進行交流。 92 ?經(jīng)理層應(yīng)編制真實、公平的報告，并采用一致標(biāo)準(zhǔn)。 在編制財務(wù)報表時 ， 公司應(yīng)按照相關(guān)法規(guī) /立法所要求的披露 。 不定期的臨時報告： 臨時發(fā)生的重大事件。 健全集團信息披露制度的考慮因素（ 2－ 2） 90 制度框架 具體描述 組織管理 與 程序 在集團公司統(tǒng)一要求下，子公司定期或不定期向控股公司相應(yīng)職能部門提交有關(guān)報告； 報告經(jīng)集團公司相應(yīng)職能部門匯總后提交控股公司董事會審計委員會； 報告經(jīng)董事會審計委員會審計后，將對外信息披露事件通知信息披露人 ——董事會秘書或新聞發(fā)言人； 信息披露人通過規(guī)定的信息披露渠道進行相關(guān)的信息披露； 信息披露人組織相關(guān)人員對利益相關(guān)者的問題進行解釋和回答； 將信息披露過程出現(xiàn)的特殊或異常情況以書面形式上報董事會，并備案。 ? 風(fēng)險管理職能可由董事會審計委員會承擔(dān)。 ? 公司應(yīng)該建立該風(fēng)險評估結(jié)構(gòu)和測量標(biāo)準(zhǔn) ， 評估那些被識別風(fēng)險的 （ 1） 潛在影響與 （ 2） 發(fā)生的可能性；能夠確保采取補救行動 ， 建立有效地應(yīng)對被識別風(fēng)險的監(jiān)測程序 。 84 ?主要業(yè)務(wù)的自由競爭性要求集團建立較為完善的風(fēng)險管理體系 。 83 集團健全風(fēng)險管理體系的必要性 (21) ? 有助于國資委擴大授權(quán)。按風(fēng)險能否分散 ， 企業(yè)風(fēng)險分為： ? 系統(tǒng)風(fēng)險：又稱市場風(fēng)險 ， 是由于政治 、 經(jīng)濟等企業(yè)外部因素影響產(chǎn)生的風(fēng)險 ， 是個別企業(yè)無法控制和通過多樣化投資分散的風(fēng)險 。 集團公司內(nèi)部審計職責(zé)及工作范圍可根據(jù) 《 中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法 》 及公司實際需求決定 ， 要避免與監(jiān)事會沖突 。 （ 1）內(nèi)部控制是由董事會控制、董事會和經(jīng)理層及其他人 員共同實施的過程，旨在為下列目標(biāo)提供合理保證： ?財務(wù)報告的可靠性； ?經(jīng)營的效果和效率； ?符合適用的法律和規(guī)章。 ☆ 日本新生銀行董事長兼首席執(zhí)行官 75 專欄 8：建設(shè)銀行獨立董事八城政基對董事、高管薪酬的看法（ 2－ 2） ? 如果業(yè)績達(dá)到設(shè)定的預(yù)期水平，資金水平也應(yīng)為目標(biāo)值的100%；如果業(yè)績遠(yuǎn)超過預(yù)期水平，資金水平可以為目標(biāo)值的50%或 70%，但是不應(yīng)為零。 ? 薪酬水平不拉開差距，則不能有效體現(xiàn)崗位的重要性以及績效的差異。廢除了董事會議費用。 ?制定董事報酬體系的整體框架和水平是董事會的責(zé)任，薪酬與考核委員會僅是根據(jù)授權(quán)提出框架方案，并在批準(zhǔn)的框架內(nèi)決定具體的個人薪酬計劃或僅提出相應(yīng)建議。 ? 非外部董事的薪酬通常主要是作為公司行政人員承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)而獲得的薪酬，非外部董事的一攬子薪酬條件一般通過合同加以確定。 －薪酬水平能留住公司所需的董事。 ? 對于負(fù)有戰(zhàn)略制訂和控制責(zé)任的董事長和總裁的考核內(nèi)容，應(yīng)有經(jīng)營業(yè)績等業(yè)務(wù)指標(biāo)。 69 （二）集團公司薪酬與考核委員會應(yīng)制定工作計劃、議事規(guī)則，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。 －首先是總裁完成書面自我評估，衡量在一年里的績效。為董事會確定總裁是否在向?qū)崿F(xiàn)目標(biāo)和超越目標(biāo)的方向努力提供了機會，也為董事會確定問題所在提供機會。 根據(jù)公司目標(biāo)，通過總裁自我評價確定個人的績效目標(biāo)。 66 說明（ 7－ 1） （一）考核總裁的程序與內(nèi)容 董事會對總裁的考核包括三個階段： 在財政年度開始時確 定考核目標(biāo)；在年中考核績效；在年末評估結(jié)果 。 薪酬與考核委員會 l擬訂內(nèi)部董事的薪酬方案以及對其考核與獎懲、續(xù)聘或解聘的建議。 l選聘或解聘內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人。 l選聘或者解聘二級公司（上市公司視同二級公司）派出董事或不設(shè)董事會的二級公司總經(jīng)理 董事會提名與治理委員會 l提名非外部董事或一般外部董事； l提名總裁； l研究經(jīng)理層的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總裁繼任計劃（包括人選）并向董事會提出建議； l提名二級公司派出董事或不設(shè)董事會的二級公司總經(jīng)理，對總裁提名的集團公司副總裁、總會計師等人選進行考察，并向董事會提出考察意見。 ?為了評估戰(zhàn)略及其實施績效，管理層應(yīng)該建立適當(dāng)?shù)某绦?，?KPI（關(guān)鍵績效指標(biāo)）和 BSC（平衡計分卡）等指導(dǎo)和評估實際過程。 ? 戰(zhàn)略制訂的程序應(yīng)集中于計劃如何執(zhí)行上 。 集 團 公 司 l 參與戰(zhàn)略制定并組織實施發(fā)展戰(zhàn)略。 55 戰(zhàn)略監(jiān)控體系： 主要職責(zé) 說明 制定戰(zhàn)略 “大腦 ”‘ 方向盤 ’ 實時監(jiān)控 “眼睛 ” 組織戰(zhàn)略制定 是組織者 形成文件 易于理解和執(zhí)行 組織戰(zhàn)略實施 執(zhí)行戰(zhàn)略 制定年度計劃 科學(xué)、實際 母子孫公司上下貫穿 扎實 根據(jù)計劃制訂預(yù)算 全面、細(xì)致、準(zhǔn)確 根據(jù)規(guī)劃、預(yù)算實施， 戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)財務(wù) 系統(tǒng)控制總量 監(jiān)控和評估 搜集內(nèi)外部信息 組織者而不是決策 報告異常情況 者，盡量為決策者 組織立項和實施效果評估 提供客觀獨立報告 戰(zhàn)略管理與控制體系 戰(zhàn)略制定 戰(zhàn)略實施與控制 年度計劃 制定預(yù)算 投資與控制 戰(zhàn)略監(jiān)控評估與修訂 56 推薦的戰(zhàn)略管理控制體系 戰(zhàn)略管理控制體系的設(shè)計要吸取以往的成功經(jīng)驗和投 資失敗的教訓(xùn) ， 借鑒國際國內(nèi)先進經(jīng)驗 ， 并合理吸收