【正文】 期權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)定； ? 對期權(quán)交易風(fēng)險(xiǎn)管理在意識與制度上的欠缺導(dǎo)致管理層一意孤行，技術(shù)失誤被數(shù)倍擴(kuò)大 42 內(nèi)部控制制度執(zhí)行不力 1）違反國家法律法規(guī)的行為未得到及時(shí)制止： 中航油在場外進(jìn)行的石油期權(quán)投機(jī)交易是國家明文禁止的。這樣的企業(yè)對待風(fēng)險(xiǎn)控制的態(tài)度 ,往往以管理層好惡為導(dǎo)向。 中國人壽在網(wǎng)站上介紹自己說， 20xx年 6月 30日，中國人壽保險(xiǎn)公司正式重組為中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司和中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司。 20xx年 2月 1日，中國人壽股份被投資者大幅拋售，股價(jià)由 1月底的 。該日，美國一位購買了中國人壽股票的投資者委托其代理律師，在律師事務(wù)所網(wǎng)站上征集于 20xx年 12月 22日至 20xx年 2月 3日期間購買中國人壽股票的投資者， 60天內(nèi)可到法院登記加入原告隊(duì)伍，對中國人壽進(jìn)行集團(tuán)訴訟。 其次，因?yàn)檫@一負(fù)面消息，股民的利益遭到了損害。 IPO的價(jià)格在 20xx年 12月 16日定在 。 53 美國律師的邏輯很簡單 —— 中國人壽為了實(shí)現(xiàn)順利上市和維持股價(jià)處于高位，有意隱瞞正在接受中國國家審計(jì)署審計(jì)的信息，投資者在不知情的情況下，高價(jià)買入了中國人壽的股票。 54 按照 “ 集體訴訟 ” 的規(guī)則，每一個(gè) 20xx年 12月 22日與 20xx年 2月 3日之間購買中國人壽股票的投資者，都可以成為原告。 55 ?4月 7日，高懸了三個(gè)月的板子終于落下： 6749萬元人民幣的罰款及欠稅全部由中國人壽 (集團(tuán) )公司負(fù)責(zé)。 起訴方是美國 Schatz amp。 新浪沒有披露公司為達(dá)到業(yè)績目標(biāo)，而日益對 “ 算命 ” 、“ 星象 ” 、 “ 情色 ” 短信息服務(wù)產(chǎn)生的收入依賴；以及政府打擊在線、短信算命服務(wù)對新浪現(xiàn)金流的影響。 前程無憂對于廣告營收的實(shí)際數(shù)字認(rèn)定有誤； 雖然中國勞務(wù)市場出現(xiàn)了變化，但前程無憂沒有及時(shí)向投資者通報(bào)自己因此而出現(xiàn)了廣告營收下滑的消息； 前程無憂在知情前提下，并沒有根據(jù)業(yè)務(wù)下滑的實(shí)際情況調(diào)整財(cái)報(bào)中公布的股票收益預(yù)期； 基于上述事實(shí)，前程無憂在訴訟期內(nèi)公布的財(cái)務(wù)結(jié)果和業(yè)績預(yù)期缺乏依據(jù)，因而對投資者構(gòu)成了欺詐。 “ 小靈通 ” 作為公司的首要利潤來源，它的中國市場正在萎縮； UT斯達(dá)康的獨(dú)立董事未能在董事會(huì)占主導(dǎo)地位，因而違反了納斯達(dá)克規(guī)則。 網(wǎng)易對賬目進(jìn)行了全面清查。這樣一來，調(diào)查過后的真實(shí)收益比公布的收益大降％。 第三，集體訴訟實(shí)行 “ 默示參加，明示退出 ” 的原則，任何投資者只要不明確表示放棄，都將分到應(yīng)得的賠償份額。 64 獨(dú)立董事的構(gòu)成 ? 3839名獨(dú)立董事中，會(huì)計(jì)專業(yè)人士共 1218名，占總?cè)藬?shù)的 %，基本上達(dá)到了各上市公司的獨(dú)立董事中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士的要求 ? 30至 50歲年齡段的人員最多，共 2268名，占總?cè)藬?shù)的 %；其次是 50至 70歲的人員，共1419名，占總?cè)藬?shù)的 37%； 70歲以上的人員共131名，占總?cè)藬?shù)的 %； 30歲以下的共 21名，僅占總?cè)藬?shù)的 % 65 獨(dú)立董事的構(gòu)成 (2) ? 本科學(xué)歷的人員 1351人，占總?cè)藬?shù)的 %；碩士研究生（或相當(dāng)學(xué)歷） 1020人，占 %；博士研究生或以上 1038人，占 27%；大?；蛞韵聦W(xué)歷的人員 430人，占 % ? 教授、學(xué)者有 1686人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的%；中介機(jī)構(gòu)工作人員（包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資咨詢公司等中介機(jī)構(gòu)的工作人員） 906人，占 %；公司管理人員480人，占 %；政府退休人員 269人，占 7%，其他職業(yè)背景的人員 498人，占 12% 66 獨(dú)立董事制度正在發(fā)揮作用 ? 6月 28日中農(nóng)資源（ 600313）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立董事意見長達(dá) 1200多字，對中農(nóng)資源在近期的自查報(bào)告中披露的相關(guān)問題發(fā)表了三點(diǎn)獨(dú)立聲明，對公司在自查過程中發(fā)現(xiàn)的大股東占有資金、信息披露違規(guī)等問題進(jìn)行了說明和譴責(zé)；對公司董事會(huì)明確提出五點(diǎn)意見，并要求董事會(huì)制定明確可行的措施，及早解決問題 ? 中發(fā)展、 ST鄭百文、洪城股份等公司的獨(dú)立董事，也在獨(dú)立意見中對有關(guān)事項(xiàng)做出了詳盡的說明，總之，獨(dú)立董事的積極作用在我國證券市場上已初顯端睨 67 獨(dú)立董事制度正在發(fā)揮作用 (2) ? 20xx年 5月，錦化氯堿三位獨(dú)立董事發(fā)表意見，認(rèn)為公司 20xx年與控股股東發(fā)生的采購主要生產(chǎn)原料丙烯、錦化集團(tuán)占用公司資金 等事項(xiàng)，均屬關(guān)聯(lián)交易，公司未能按有關(guān)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露并在 20xx年年報(bào)中做出詳盡說明，是不妥當(dāng)?shù)?。維爾 的薪酬結(jié)構(gòu) 77 20xx年美國薪酬第三的 CEO— AOL時(shí)代華納總裁杰拉爾德 ? 高收入的高管持有本公司股票的比重絕大部分高于甚至遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。 ——對手的評價(jià)： 牛根生：沒有鄭俊懷總裁老大哥的培養(yǎng) ， 肯定沒有牛根生的今天 。其本人持有 45,505,172股。根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績及本人績效考評情況，經(jīng)董事會(huì)薪酬委員會(huì)審議并經(jīng)董事會(huì)決定兌現(xiàn)了公司高管人員 20xx 年度報(bào)酬。 84 牛根生的薪酬 ? 1998年在伊利實(shí)際年薪已達(dá) 108萬。 85 結(jié)局的迥異與思考 :股權(quán)激勵(lì)的重要性 ? 結(jié)局： 老大鄭俊懷為獲股權(quán)不惜鋌而走險(xiǎn)，成了階下囚； 后起的牛根生繞道海外連續(xù)私募和上市成功，靠股權(quán)激勵(lì)成了億萬富翁。 87 國內(nèi)現(xiàn)有激勵(lì)模式的弊端 ? 實(shí)質(zhì)是現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，給上市公司帶來很大現(xiàn)金壓力，成本很高 ? 企業(yè)分紅意愿強(qiáng)烈，對資本公積金的積累可能產(chǎn)生負(fù)面影響 引入成熟規(guī)范的股票期權(quán)方式 88 股票期權(quán) ? 國際上最主要的股權(quán)激勵(lì)模式 ? 激勵(lì)機(jī)制：公司給予經(jīng)營者在一定期限內(nèi)按照預(yù)先確定的價(jià)格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，持有這種權(quán)利的經(jīng)營者可在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)行權(quán)或棄權(quán)。 89 股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理 ? 需計(jì)入公司費(fèi)用 ? 特別關(guān)注 ：如何防止操縱利潤行為 ? 走向限制性股票的趨勢， 如 Microsoft 90 謝謝 !!! 01088061355 。 ? 不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 ? 虛擬股票：不發(fā)生股票的實(shí)際轉(zhuǎn)讓，上市公司僅授予激勵(lì)對象“虛擬”的股票，激勵(lì)對象可據(jù)此享受相應(yīng)數(shù)量的分紅和股價(jià)上漲收益，但沒有表決權(quán)。 ? 如果未來三年 “ 豪賭 ” 成功，將再次獲得數(shù)以億計(jì)的報(bào)酬。 ——資料來源：伊利股份 20xx年報(bào) 估計(jì)鄭的年薪收入應(yīng)在 200萬以上。 如蒙牛在未來３年的年盈利復(fù)合增長不能達(dá)到５０％，蒙牛管理層就必須將所持有的７．８％公司股權(quán)，即７８３０萬股轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利等策略股東；反之，若達(dá)到５０％的增長幅度，摩根等股東就將把同等數(shù)量的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司管理層。 20xx年銷售收入 。 80 國內(nèi)上市公司的薪酬 : 兩個(gè)“?！比说墓适? ? 伊利股份 ——鄭俊懷 ? 蒙牛集團(tuán) ——牛根生 81 鄭俊懷其人其事 ? 在伊利的經(jīng)營業(yè)績 ——從 40萬資產(chǎn)的 回民奶食品總廠 到 50億資產(chǎn)、 80億營業(yè)收入的伊利集團(tuán)。 ? 金字塔塔尖的 CEO們薪金構(gòu)成中，股權(quán)收入所占的比重明顯高于行業(yè)平均水平。 68 獨(dú)立董事制度正在發(fā)揮作用 (3) ? ST南華的獨(dú)立董事方輪向公司董事會(huì)提出了免去公司董事長何竟棠董事一職的臨時(shí)提案，此提案雖未被股東大會(huì)通過，但由獨(dú)立董事提請罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說明我國獨(dú)立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴(kuò)大，獨(dú)立董事們已漸漸進(jìn)入了角色 69 獨(dú)立董事制度存在的問題 ? 許多公司都是由大股東向董事會(huì)提出人選 ，很難保