【正文】 施圍墾工程實施基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)編制項目規(guī)劃政府指定公司C 公司市政基礎(chǔ)設(shè)施公司境外融資 境內(nèi)融資≤ 49 ％≥ 51 ％一級開發(fā)35 ％ 65 ％≥ 51 ％ ≤ 49 ％原 K 公司股東A 企業(yè)境內(nèi)子公司 N 個戰(zhàn)略投資者N 個 B 公司N 個殼公司N 個拿地公司土地掛牌出讓35 ％ 65 ％N 個戰(zhàn)略投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程承包境內(nèi)外股權(quán)結(jié)構(gòu)盈利模式銀行戰(zhàn)略投資者增資基礎(chǔ)設(shè)施貸款戰(zhàn)略投資者委托借款≥ 51 ％ ≤ 49 ％L 公司 其它分包商C 公司原 K 公司股東 A 企業(yè)境內(nèi)公司35 ％ 65 ％根據(jù)需要設(shè)計股權(quán)比例80 ％ 20 ％……分包 第 19 頁 第三章 A 企業(yè) 地產(chǎn)投資 項目 融資模式設(shè)計 A 企業(yè) B 地產(chǎn)投資項目 主要在前期收購階段和土地一級開階段會涉及大量融資，所以在這里會以這兩個階段做重點說明。因此，總體來說是分三步走，大致能確定每個階段所需資金的范圍，從而確定各階段的融資目標(biāo)。 A 企業(yè) 在完成正式協(xié)議簽署 后，以 S 公司支付 C 公司 65％的注冊資本金， 8200 萬元人民幣 ， 在收到 8200 萬元后，合作方應(yīng)按照我方建議重組境內(nèi)外公司，完成股權(quán)變更 。 支付時間：通過出讓土地，逐步支付－－股東股利分紅 。其中， 首付款分兩次支付 。 第三步，三期款 為 4 億元－－股東股利分紅 。 第一步： 首付款為 2 億元－－自有資金 。 完成整體規(guī)劃、落實 09 年土地利用計劃和土地指標(biāo)后支付二期款 1 億元人民幣 。后期項目啟動后，會有一部分收入來源，緩解企業(yè)的資金壓力。 第 22 頁 第二節(jié) 多渠道融資 模式 的選擇分析 銀行信貸、上市融資、房地產(chǎn)企業(yè)債券、房地產(chǎn)信托等 融資方式 都是房地產(chǎn)業(yè)多渠道融資的 購成 部分， 它 們之間 的關(guān)系 并非彼消此長。 二 、 上市融資 ： 對于上市融資，它又有獨特 功能 的融資 定位。信托的財產(chǎn)管理所具有的連續(xù)性使得信托投資公司在房地產(chǎn)企 業(yè)融資中主要發(fā)揮中長期融資功能。 五 、 核心產(chǎn)業(yè)基金 :針對出租型物業(yè)與開發(fā)型物業(yè)的資產(chǎn)分離和資金回籠，核心型地產(chǎn)基金提供了一個雙贏的通道。 第 23 頁 第三節(jié) 不同階段的融資方案設(shè)計 一 、 綜合地產(chǎn)項目 投資收購階段 融資方案設(shè)計要點： 第一， 評估收購目標(biāo)價值，確定完成收購所需金額； 第二， 與收購方簽訂相關(guān)法律文本，鎖定權(quán)益； 第三， 確定所需融資規(guī)模，設(shè)計融資模式，打通融資渠道。并通過資產(chǎn)注入、股權(quán)置換的方式獲得目標(biāo)公司的控股權(quán)。 圖 9： 收購方案融資設(shè)計 細(xì)節(jié) 分解 圖 A 企業(yè)境外子公司 N 個戰(zhàn)略投資者項目殼公司原 K 公司股東K 公司 A 公司S 公司C 公司實施圍墾工程實施基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)編制項目規(guī)劃C 公司政府指定公司市政基礎(chǔ)設(shè)施公司境外融資 境內(nèi)融資≤ 49 ％≥ 51 ％一級開發(fā)35 ％ 65 ％≥ 51 ％ ≤ 49 ％原 K 公司股東沿投境內(nèi)子公司 N 個戰(zhàn)略投資者A 企業(yè)境內(nèi)公司N 個殼公司N 個拿地公司土地掛牌出讓35 ％ 65 ％N 個戰(zhàn)略投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程承包境內(nèi)外股權(quán)結(jié)構(gòu)盈利模式銀行戰(zhàn)略投資者增資基礎(chǔ)設(shè)施貸款戰(zhàn)略投資者委托借款≥ 51 ％≤ 49 ％L 公司、 N 個分包公司工程分包A 企業(yè) 境內(nèi)公司N 個 B 公司35 ％ 65 ％C 公司20 ％ 80 ％ 第 24 頁 二、 綜合地產(chǎn) 項目開發(fā)階段 融資方案設(shè)計要點： 第一， 確定項目啟動后，資金的回 流通道暢通 ； 第二， 與 項目所在地政府 簽訂相關(guān)法律文本，鎖定權(quán)益； 第三， 確定 此階段 所需融資規(guī)模，設(shè)計融資模式，打通融資渠道?？墒褂玫娜谫Y工具，企業(yè)上市配股融資、企業(yè)債券、股權(quán)溢價引進(jìn)新的投資者，通過多方籌措緩解企業(yè)資金壓力。金融機構(gòu)的閑置資金找到了最好的投資渠道，同時企業(yè)也找到了充足的資金來源，開發(fā)周期縮短獲得提前回報。使物業(yè)開發(fā)、物業(yè)管理和基金管理 構(gòu)成資金與物業(yè)的閉合循環(huán)。 （二）應(yīng)收賬款融資 ：企業(yè)將其應(yīng)收賬款通過抵押、質(zhì)押等方式進(jìn)行的融資。 弊：規(guī)模有限，企業(yè) 自身的積累 能力有限，融資規(guī)模受到很大的約束 。 利 ： 第一， 種類和數(shù)量多，貸款效率也比較高，各種調(diào)查和審查手續(xù)相對固定 ；第二，其融資的彈性較大，可根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況隨時借款，成本低財務(wù)杠桿大等； 弊 ： 第一， 還貸壓力較大，貸款審查條件按嚴(yán)格 ；第二， 對企業(yè) 的經(jīng)營狀況財務(wù)狀況要求正規(guī)，獲取該種融資需要較好的企業(yè)資信 ， 對于一些中小企業(yè)來說，限于自身實力及不正規(guī)的管理，向銀行獲得貸款比較困難。弊：有 嚴(yán)格的發(fā)行條件、股權(quán)有可能分割、成本相對較高。 第 27 頁 （二）上市發(fā)行股票融資 ： 上市融資是指股份有限公司通過公開發(fā)行股票，并在證券交易所掛牌交易進(jìn)行融資。甚至在某 種程度上可以說沒有銀行的參與，就沒有房地產(chǎn)業(yè)。其融資方式主要為應(yīng)收賬款抵押和應(yīng)收賬款讓售兩種方式。 圖 12： 簡易資金運作 分解 圖 原股東K 公司C 公司A1 公司A 的 B V I 公司A 企業(yè)子公司 N子公司 2子公司 1 子公司 3S 公司35 ％ 35 ％ 65 ％65 ％H 國際 戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者 戰(zhàn)略投資者 戰(zhàn)略投資者境外 境內(nèi)A 企業(yè)A2 公司A 企業(yè)也可以同時與項目公司合資成立項目摘牌子公司 第 26 頁 第四章 A 企業(yè) 地產(chǎn)投資 項目 風(fēng)險控制與后續(xù)管理 第一節(jié) 不同渠道利弊對比分析 一、內(nèi)源性融資 （一）留存盈余融資 ：企業(yè)對稅后利潤進(jìn)行分配，確定企業(yè)留用的金額，為投資者的常用增值目標(biāo)服務(wù)。 其次， 與 機構(gòu)投資人 簽訂相關(guān)法律文本，鎖定權(quán)益； 開發(fā)企業(yè)可以通過對賭條款的設(shè)定，為自己預(yù)留出未來 的收益空間。 在綜合地產(chǎn)項目部分項目成熟階段，可以考慮引進(jìn)國有資本等金融機構(gòu)的介入，通過成立母基金，根據(jù)具體的項目分別包裝若干子產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行運作。 通過財務(wù)測算，確定開發(fā)階段所需融資額，選擇合適的融資工具、融資組合，設(shè)計科學(xué)合理的融資方案。在境外、境內(nèi)融資渠道暢通的前提下，成立若干子公司包裝項目在不同的開發(fā)階段運用不同的金融工具組合，使企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)達(dá)到最優(yōu)，最終以較小的代價獲得較高的收益。 因此需要打通境內(nèi)外融資渠道，同時借助多個金融工具、多種組合創(chuàng)新模式，設(shè)計出適合本企業(yè)、本項目的融資模式。 核心 地產(chǎn) 基金將成熟的核心產(chǎn)業(yè)置入基金，是一種“輕資產(chǎn)”戰(zhàn)略，它包括兩部分，一是以費用收益模式替代資產(chǎn)收益模式，二是嚴(yán)格 的資產(chǎn)剝離政策。房地產(chǎn)信托產(chǎn)品設(shè)計可以就房地產(chǎn)企業(yè)運營的實際需求和項目規(guī)劃個性化產(chǎn)品設(shè)計，這樣就擴大了市場供需雙方的選擇空間。 三 、 房地產(chǎn)企業(yè)債券 ： 和上市融資一樣，債券融資由于發(fā)行期 限較 長 (一般為 10年以上 )，也可以獲得長期資金 ， 為房地產(chǎn)企業(yè) 的 穩(wěn)定發(fā)展提供了保障。 一、 銀行信貸 ： 銀行業(yè)的最主要業(yè)務(wù)是信貸，銀行與 客戶的關(guān)系是 一種 信貸關(guān)系 。 因整個項目所涉及范圍廣、內(nèi)容多，一些具體的操作細(xì)節(jié)在文中 將不再贅述，研究重點將會放在方案設(shè)計、方案設(shè)計理念的提出，項目后期實踐過程也會對方案進(jìn)行驗證，驗證的過程結(jié)果可能會體現(xiàn)在未來。 支付時間：通過出讓土地，逐步支付－－股東股利分紅 。首先， 沿海在完 第 21 頁 成正式協(xié)議簽署后，以 S 公司 支付 C 公司 65％的注冊資本金， 8200 萬元人民幣 ；其次，在收到 8200 萬元后，合作方應(yīng)按照我方建議重組境內(nèi)外公司，完成股權(quán)變更 ；最后， 收到正式工程驗收報告、與政府簽訂補充協(xié)議后再支付 億元人民幣 。 （三） 底線方案 交易對價： A 企業(yè) 出資 6 億收購 K 公司及其全資子公司 C 公司 65％的股權(quán) 。 第二步， 二期款為 億元－－自有資金 。 一般方案 ： 收購資金分三次支付 。 收到正式工程驗收報告、與政府簽訂補充協(xié)議，完成整體規(guī)劃、落實 09 年土地利用計劃和土地指標(biāo)后支付二期款 億元人民幣 。 最佳方案 ： 收購資金分三次支付 。 圖 8： 融資結(jié)構(gòu)設(shè)計分解 圖 2 根據(jù)目前的 基本情況， A 企業(yè)分別設(shè)計了最佳方案、一般方案和底線方案三套方案。 總體融資結(jié)構(gòu)如圖 6 所示。 （三） 項目部分盈利階段 通過具體開發(fā)投資測算 ，確定投資回收期，項目現(xiàn)金流情況，通過具體的數(shù)據(jù)推算所需融資的規(guī)模。 確定以上幾點之后，再根據(jù)企業(yè)的具體情況來確定融資方式與 融資規(guī)模。 第 17 頁 三、融資規(guī)模 不同的時期所需的規(guī)模也會不同，具體需求需要經(jīng)過精確的測算 ，才能做到不多花一分錢、不亂花一分錢 。此階段可以通過溢價方式令早期投資獲得回報，同時也需要引進(jìn)新的投資者進(jìn)入使項目最終完成開發(fā)。 （三） 項目部分盈利階段 項目已經(jīng)開發(fā)到一定程度，其中部分開始盈利，但盈利部分仍不足以彌補前期投入。 （二） 項目開發(fā)階段 此階段 項目立項，開發(fā)獲得批準(zhǔn)，部分開發(fā)土地可以出讓，會有部分收益， 同時因參與一級土地開發(fā)會獲得部分補助與返點， 但仍不足以支持全部開發(fā)。 二、融資時機 考慮到公司實力、自有資金規(guī)模以及融資成本，尤其是要考慮到貨幣的時間成本，因此，要根據(jù)具體的 融資時機 情況選擇合適的 融資渠道與融資方式 。 以 B 項目為例， A 公司通過收購 C 公司，在 C 公司名下成立若干拿地殼公司，吸引二級戰(zhàn)略投資進(jìn)行股權(quán)運作，同時通過委托貸款方式利用其融資 。 2． 引進(jìn)境外戰(zhàn)略合作者 通過引進(jìn) JP 摩根以及 Stark Investment 等境外機構(gòu) 作為戰(zhàn)略投資者入股 一定數(shù)額 美元，同時發(fā)行 相當(dāng)部分 的可轉(zhuǎn)換 債券在 境外 證券交易所掛牌上市。 圖 4： A 企業(yè)收購方案示意 圖 （二） 合作方 K 公司提出被收購方案 由上圖可知，合作方 K 公司所提出的方案希望獲得先期支付 4 億元現(xiàn)金，剩余 2 億元以股利分紅的形式一次性支付 （如圖 5 所示） ，一方面可以將股權(quán)迅速變現(xiàn)獲利，另一 方面可以降低貨幣貶值風(fēng)險。 收購 C 公司總價需要 6 億元人民幣，可以考慮分期付款，具體付款方式及資金來源需要根據(jù)具體方案來設(shè)計。其中需要抓住幾個關(guān)鍵點：第一，賣什么，投資者（企業(yè)）能夠提供的是什么；第二，如何運營實施，通過什么樣的什么樣的手段、途徑來達(dá)到 收購的目的；第三，買什么，投資者（企業(yè)）通過收購能得到什 第 13 頁 么；第四，利基點分析，投資者（企業(yè)）通過這次收購、運作，最終能得到一個什么樣的結(jié)果。 2． 項目進(jìn)度現(xiàn)狀摘要 ： 第一， 項目前期手續(xù)基本完備，竣工驗收及相關(guān)手續(xù)需進(jìn)一步完善 ；第二， 工程合同及履行情況有待進(jìn)一步核定 ；第三， 后續(xù)加強與合作方溝通、建立政府渠道； 第四， 與政府補簽協(xié)議，明確項目權(quán)益； 第五 ， 后續(xù)了解竣工驗收計劃時間表；明確圍墾工程驗收的前置條件； 第六， 介入控規(guī)，參與制定 某 市、 某 縣的土地利用計劃和收儲計劃。該片區(qū)以濕地空間為核心，引入高端度假設(shè)施和旅游地產(chǎn)，與原有景區(qū)形成良行的互補和互動。 第 11 頁 7 圖 1： 項目所在地地圖 3． 工作范圍與深度 本項目的研究范圍為整個圍墾區(qū) 平方公里及周邊相關(guān)區(qū)域（詳見圖 2）；工作重點區(qū)域為項目建設(shè)用地 13,200 畝（即 平方公里）的范圍 ， 其余為農(nóng)業(yè)綜合（濕地）開發(fā) 。 二、市場概況 項目所在區(qū)域市場情況：第一， 區(qū)域經(jīng)濟總體狀況較好，具備良好的市場購買力 ；第二， 長江三角州地 區(qū)土地供應(yīng)緊張，土地銷售市場前景較好 ；第三， H 縣 城市化程度較低，市場消化能力有限， J 市對 H 縣的影響力不及上海、杭州等城市對 H 縣的影響 ；第四， 本項目的規(guī)模大，建設(shè)周期長，需要以高起點、國際化視野和 20 年以上的前瞻性眼光對本項目進(jìn)行總體規(guī)劃和定位 ；第五， 首期啟動項目關(guān)系 某 圍墾開發(fā)項目的整個 項目開發(fā) 成敗 。 企業(yè)、項目的資本運營整個流程的核心階段是公司的收購階段、項目啟動階段，因此案例的具體研究會集中到這一部分描述，而融資這一核心事件是 貫穿于整個資本運營全過程的，也是這篇論文里所要重點研究的內(nèi)容。 三 、 案例涵蓋了所有地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的都會遇到的融資問題，具有可比性 正因為所選取的案例涵蓋了所有地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的基本業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)品類型，勢必也會遇到類似的各類融資問題，因此在方案設(shè)計、問題分析上也是具有可比性的。因此，選取了這樣一個地產(chǎn)綜合開發(fā)項目，選取它的主要原因有以下幾點： 一、 案例涵蓋了所有地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的 基本 業(yè)務(wù)類型，具有普遍性 一般地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要的地產(chǎn)相關(guān)