項目融資的投資結(jié)構(gòu)(文件)
【正文】 與方以契約形式組成的一種模式； ?從嚴(yán)格的法律概念上說，這種結(jié)構(gòu)不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種契約性質(zhì)的合作關(guān)系，不具有獨立的法律效力。 非公司合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)一 非公司合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)二 非公司合資企業(yè)融資結(jié)構(gòu)三 非公司型合資結(jié)構(gòu)的應(yīng)用范圍 ?采礦、能源開發(fā)； ?初級礦產(chǎn)加工、石油化工； ?鋼鐵以及有色金屬等。 ④ 投資者同意他們之間的關(guān)系在非公司型合資結(jié)構(gòu)中的關(guān)系是一種合作性質(zhì)的關(guān)系 ， 而不是合伙性質(zhì)的關(guān)系 。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者都有權(quán)獨立做出其相應(yīng)投資比例的項目投資、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品處置等重大商業(yè)決策。 普通合伙制結(jié)構(gòu) ? 普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。 缺點： ? 無限責(zé)任； ? 每個合伙人都具有約束合伙制的能力； ? 融資安排相對比較復(fù)雜。出于資金、風(fēng)險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤； ? 有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處，并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。 信托基金結(jié)構(gòu) ? 信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式，在英、美、法等國家中應(yīng)用較為普遍，其中在房地產(chǎn)項目和其它不動產(chǎn)項目的投資、在資源性項目的開發(fā)、以及在項目融資安排中經(jīng)常使用的一種信托基金形式被稱為單位信托基金 (Unit Trust)，也可簡稱為信托基金結(jié)構(gòu)。 （ 3）信托基金受托管理人 ：代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。 信托基金結(jié)構(gòu)的特征 ? 信托基金通過 信托契約 建立起來的，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議；組建信托基金必須要有信托資產(chǎn)，這種資產(chǎn)可以是動產(chǎn)，也可以是不動產(chǎn)。 ? 受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。 貸款銀行的約束性條款 （ 1） 對項目現(xiàn)金流量的控制； （ 2） 貸款的分割； （ 3） 對項目決策程序的控制； （ 4） 債務(wù)追索權(quán)的限制及對資產(chǎn)的控制 。 無論采用那種投資結(jié)構(gòu)，在合資協(xié)議中的均有一些關(guān)鍵性條款 ： 一、合資項目的經(jīng)營范圍 ? 一個合資結(jié)構(gòu)的建立以為了一個特定的項目，這個項目需要在合資協(xié)議上清楚地加以定義；同時在合資協(xié)議中投資者之間的法律經(jīng)濟關(guān)系也必須清楚地加以規(guī)定； ? 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，合資協(xié)議中要清楚地說明項目的性質(zhì)，每一個投資者獨立的商業(yè)活動是怎樣共同地存在于一個合資項目中，以及每個投資者在項目中所承擔(dān)的責(zé)任。 項目預(yù)算的審批程序 ? 項目的資本預(yù)算和年度經(jīng)營預(yù)算及其執(zhí)行情況是保證合資項目按照預(yù)定計劃工作以實現(xiàn)預(yù)期投資收益的重要一環(huán)。 第一階段，管理委員會審批項目年度預(yù)算，并授權(quán)項目經(jīng)理在預(yù)算批準(zhǔn)的范圍內(nèi)負責(zé)日常生產(chǎn)性支出和生產(chǎn)費用支出。 融資安排 —— 是合資結(jié)構(gòu)中最為復(fù)雜的問題之一； 優(yōu)先購買權(quán) —— 合資項目中現(xiàn)有投資者按照規(guī)定的價格公式和程序可以優(yōu)先購買其他投資者在項目中的資產(chǎn)（或股權(quán)）的權(quán)利； 決策僵局的處理方法：一般包括協(xié)商、第三方仲裁、限制性收購。 違約行為的處理 違約行為是指合資結(jié)構(gòu)中的某一個投資者未能履行合資協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)。 ? 項目預(yù)算審批程序一般分為三個階段兩個層次。 項目的管理和控制 ? 合資協(xié)議中需要建立相應(yīng)的項目管理機制，其中包括重大問題的決策與日常的生產(chǎn)管理。 ? 四種典型投資結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別： 項目 公司型合 資結(jié)構(gòu) 合伙制 結(jié)構(gòu) 非公司型 合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu) 間接 直接 直接 直接 不靈活 不一定 靈活 不靈活 有限 不一定 有限 不一定 制的靈活性 不靈活 有限制 靈活 有限制 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 可與投資者的其他收入合并 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 靈活 靈活 不靈活 靈活 相對簡單 相對復(fù)雜 相對復(fù)雜 相對簡單 相對簡單 相對復(fù)雜 相對復(fù)雜 相對簡單 合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款 合資協(xié)議是項目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件。 信托基金結(jié)構(gòu)的缺點 ? 稅務(wù)安排靈活性差； ? 投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，除信托單位持有人和管理公司之外，還設(shè)有受托管理
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1