【經(jīng)管勵(lì)志】經(jīng)理股票期權(quán)的理論分析和技術(shù)設(shè)計(jì)(文件)
【正文】 分公司的股票期權(quán)計(jì)劃有以下規(guī)定：對(duì)于已獲贈(zèng)但是按照授予時(shí)間表尚不能行權(quán)的股票期權(quán)，經(jīng)理人可以行權(quán)，但行權(quán)后只能持有不能出售，同時(shí)公司有權(quán)對(duì)這部分股票以行權(quán)價(jià)進(jìn)行回購。香港的做法是，授出股權(quán)可認(rèn)購之股份數(shù)目不得超過該公司已發(fā)行股份的 10%；個(gè)人參與期權(quán)計(jì)劃，最多不能超過該計(jì)劃所設(shè)計(jì)證券總數(shù)的 25%，否則不可再向該 人士授出股票期權(quán)。其配偶在某些特定情況對(duì)其股票期權(quán)享有夫妻共同財(cái)產(chǎn)權(quán)。不同公司對(duì)公平市場(chǎng)價(jià)格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈(zèng)與日最高市場(chǎng)價(jià)格與最低市場(chǎng)價(jià)格的平均價(jià)，有的規(guī)定是贈(zèng)與日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)。 由于我國(guó)股票期權(quán)還處于探討階段，加上公司經(jīng)營(yíng)的體制環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無法完全行使應(yīng)有的控制權(quán)，因此適宜實(shí)行現(xiàn)值有利法?；旧纤泄疽?guī)定的期限都在一個(gè)月至一年之間，三個(gè)月的期限較為常見。但如果股票期權(quán)在退休后一定時(shí)間 (通常 3 個(gè)月 )內(nèi)沒有執(zhí)行，則成為非法定股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠。針對(duì)這類情況，董事會(huì)有權(quán)在贈(zèng)與股票時(shí)或經(jīng)理人因喪失行為能力而結(jié)束工作時(shí)，向他提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件。也有一些公司規(guī)定，在經(jīng)理人員死亡后 12 個(gè)月內(nèi)，繼承人可以自由行權(quán)，超過 12 個(gè)月， 股票期權(quán)自動(dòng)作廢。 ，股票期權(quán)計(jì)劃中的授予時(shí)間表可能會(huì)自動(dòng)加速，使所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)，或者也可能由母公司接管股票期權(quán)計(jì)劃或?qū)⒐善逼跈?quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金激勵(lì)計(jì)劃。公司的控制權(quán)發(fā)生變化有三種情況：一是公司外的某人或某機(jī)構(gòu)通過持有公司股份，擁有公司 30％以上的投票權(quán)；二是在任何一個(gè) 36 月期中，董事會(huì)的成員構(gòu)成發(fā)生很大變化；三是期末董事會(huì)成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半了。 、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股等影 響公司股本的行為時(shí)，需要對(duì)尚未贈(zèng)與和尚未行使的股票期權(quán)在期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格上進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。 六、股票期權(quán)的執(zhí)行方法 股票期權(quán)的行使一般有三種方法：現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)和無現(xiàn)金行權(quán)并出售。 ) 。 香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權(quán)前，需以書面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)的相應(yīng)股份認(rèn)購匯款單，公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應(yīng)股份全部劃撥到獲受人 (或其個(gè)人合法私人代表 )賬戶上。當(dāng)期權(quán)持有人在行使期權(quán)時(shí)，公司或利用發(fā)行新股或出售庫存股票。為此，董事會(huì)決定在市場(chǎng)上回購 200 萬股股票來增加儲(chǔ)備。當(dāng)稅法的變更或者股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)模過大，董事會(huì)有權(quán)在未獲得股東同意的情況下 變更股票期權(quán)計(jì)劃中的部分或全部條款，甚至中止該計(jì)劃。 其次在宏觀上必須建立比較規(guī)范的監(jiān)督管理制度，對(duì)期權(quán)計(jì)劃設(shè)立與行使人的權(quán)利、獲受人條件、贈(zèng) 與條件和數(shù)量、期權(quán)變更和喪失等條款作出明確規(guī)定，力求計(jì)劃合理和公正。戈祖塔 可口可樂公司 % 理查德科斯伯特 卡特斯設(shè)計(jì)系統(tǒng)公司 % 安德魯沙皮羅 蒙桑托公司 % 表 2 傳統(tǒng)薪酬制下經(jīng)理人的收入變動(dòng)值分 布 項(xiàng)目成功 項(xiàng)目失敗 概率 A 1— a 短期收益變動(dòng)值 F(N0— N)—F(N0) F(N0— N)—F(N0) 長(zhǎng)期收益變動(dòng)值 0 0 收益合計(jì) F(N0— N)—F(N0) F(N0— N)—F(N0) 表 3 股票期權(quán)制下經(jīng)理人的收入變動(dòng)值分布 項(xiàng)目成功 項(xiàng)目失敗 概率 A 1— a 短期收益 F(N0— N)— F(N) F(N0— N)— F(N) 長(zhǎng)期收益 Y（ M0+M） — F（ M） 0（價(jià)格下跌，放棄行權(quán)） 收益合計(jì) Y（ M0+M） +F(N0— N)— F(N)— Y（ M） F（ N） 注：不考慮未來股權(quán)收益的貼現(xiàn)。麥考爾 HBO公司 % 菲利普伊蘭尼 西文石油公司 % 尤金 表 1 1997年美國(guó)收入最高的 10名首席執(zhí)行長(zhǎng)官及其收入構(gòu)成一覽表 單位：萬美元 首席執(zhí)行長(zhǎng)官 公司名稱 工資 +獎(jiǎng)金 長(zhǎng)期服務(wù)補(bǔ)償 總 計(jì) 長(zhǎng)期服務(wù)補(bǔ)償 占總比例 圣福德但是，即使股票期權(quán)計(jì)劃已經(jīng)中止，經(jīng)理人持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍然可以執(zhí)行。如給予公司不超過股本總量一定量 (比如 10%)的股票 發(fā)行額度，根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時(shí)間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購部分法人股或國(guó)家股或轉(zhuǎn)配股作為庫存股票專門滿足行權(quán)所需 (其好處一是回購成本較低，二是不影響二級(jí)市場(chǎng)，三是逐步解決我國(guó)上市公司非流通股比例過高的問題 )；對(duì)有配股資格的公司放寬配股比例，但過線部分必須留作庫存股票。如美國(guó)雅虎公司，到 1998 年 2 月 27 日為止，它贈(zèng)與的股票期權(quán)總量為 1114 萬股， 公司為此新發(fā)行了 835 萬股股票，其中 409 萬股已用于員工行權(quán)，其余 426 萬股作為將來員工行權(quán)的準(zhǔn)備。庫存股票是指一個(gè)公司將自己發(fā)行的股票從市場(chǎng)購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。 。個(gè)人向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價(jià)格執(zhí)行股票期權(quán)。 ，有關(guān)權(quán)利要做出相應(yīng)的規(guī)定。一些公司規(guī)定如果該經(jīng)理人在控制權(quán)發(fā)生變化后加入與該公司具競(jìng)爭(zhēng)性的公司，上述優(yōu)惠條款自動(dòng)失效。在上述情況之規(guī)定下，期權(quán) (以尚未行使者為限 )于該收 購建議 (或視情況而定，經(jīng)修訂的收購建議 )截止時(shí)自動(dòng)作廢。此外，董事會(huì)有權(quán)在贈(zèng)與股票時(shí)或該員工因死亡而結(jié)束工作時(shí)，向員工提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件。對(duì)于被繼承的股票期權(quán)的有效期，不同的公司規(guī)定不一致。如其持有的股票期權(quán)正常過期以前，該經(jīng)理人或其配偶可以自由選擇時(shí)間對(duì)可行權(quán)部分行權(quán)。在 香港，一般規(guī)定如果獲受人 (包括經(jīng)理人 )在全面行使期權(quán)前，因身故、疾病或根據(jù)雇傭合約退休以外的任何原因 (如嚴(yán)重失職、因破產(chǎn)或失去償債能力而被判定任何刑事責(zé)任 )終止雇傭關(guān)系時(shí)，其擁有的未行使的期權(quán)將于終止日作廢，且在任何情況下均不得行使。 五、權(quán)利變更及喪失 當(dāng)獲受人發(fā)生下面情況時(shí)，其擁有的尚 未行使的期權(quán)須相應(yīng)變更： ，股票期權(quán)可能提前失效，股票期權(quán)計(jì)劃中一般對(duì)此有特殊規(guī)定。而在香港有關(guān)法律條款中規(guī)定認(rèn)股價(jià)由董事 會(huì)厘定，但價(jià)格必須不少于股份與緊接股權(quán)授出日前 5 個(gè)交易日在聯(lián)交所的平均收市價(jià)的 80%或股份之面值 (以較高者為準(zhǔn) )，顯然這是對(duì)現(xiàn)值有利法的一種限制。 目前美國(guó)一般實(shí)行非現(xiàn)值有利法。美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定唯一的轉(zhuǎn)讓渠道是在遺囑里注明某人對(duì)股票期權(quán)有繼承權(quán)。公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人 (或其個(gè)人合
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