(5)ipo審核有-wenkub
2024-11-18 23 本頁面
【正文】 業(yè)銀行2006年之后形成超過200人問題 2006年之后形成股東超過200人問題，對發(fā)行上市構成障礙 以委托、信托方式持股，為做到股權明晰，原則上不允許這類方式持股，需要直接量化到實際持有人。,三、IPO審核若干問題,（一）董事、高管誠信問題 （二）股東超200人問題 （三）獨立性問題 （四）關于重大違法行為的審核 （五）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核 （六）環(huán)保問題的審核 （七）土地問題的審核 （八）先A后H問題及H股公司回境內上市問題 （九）文化企業(yè)上市問題 （十）軍工企業(yè)上市信息披露問題,三、IPO審核若干問題,（一）董事、高管的誠信問題 《公司法》、《首發(fā)辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定 《公司法》21條、1414149條規(guī)定；首發(fā)辦法第2223條。 （三）未對證券服務機構意見進行必要的核查，存在證券服務機構所出具專業(yè)意見明顯不當的問題。 （六）撤回需說明理由 目前，有些企業(yè)由于種種原因撤回申請。對申請首次公開發(fā)行的公司，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》第112條規(guī)定“發(fā)行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策”， 以往《招股說明書》披露的關于發(fā)行后的股利分配政策往往比較籠統(tǒng)，不夠具體明確。利潤分配方案應符合公司章程中規(guī)定的現金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 對于變更募集資金項目的，由于我們需就募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見，如企業(yè)更換項目，需重新履行征求意見的程序。IPO審核有關問題 2009年保薦人培訓,2010年4月,目 錄,一、對在審企業(yè)有關工作要求 二、保薦工作存在的問題 三、IPO審核若干問題,一、對在審企業(yè)有關工作要求,（一）重大變化及時報告 目前，在審企業(yè)多，經濟環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進行調整，保薦人應及時報告已申報企業(yè)出現的重大變化及新出現的重要情況。,一、對在審企業(yè)有關工作要求,（三）股權變動問題 按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，我們原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調查之后再重新申報。 保薦機構應對發(fā)行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發(fā)表核查意見。為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與57號令等相關規(guī)定相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。 為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，企業(yè)或保薦人今后撤回發(fā)行申報材料，必須說明具體原因。,二、保薦工作存在的問題,（四）材料制作粗糙。 有關高管競業(yè)禁止的原則 對董事、高管忠實、誠信義務的關注 從改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司）、資金往來 推薦企業(yè)、發(fā)行審核根據其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進行判斷。量化后不能出現股東人數超過200人。 關于主業(yè)突出的要求和整體上市的要求，更側重于整體上市，對集團經營性業(yè)務，原則上應要求整體上市。,三、IPO審核若干問題,（三）獨立性問題 整體上市時如何處理下屬已上市公司 以往國有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業(yè)控股一家或多家A股上市公司，這些A股上市公司的業(yè)務一般只占集團主營業(yè)務的一部分，往往與集團存在一定程度的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。,三、IPO審核若干問題,（三）獨立性問題 整體上市時如何處理下屬已上市公司 整合可以采取的方式主要有：整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；將集團資產整體注入已上市A股公司，如中船集團通過將核心資產注入滬東重機的方式實現整體上市。 原則上，凡被行政處罰的實
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