【正文】 **房地產(chǎn)開發(fā)有限公司公司章程》顯示**以貨幣形式出資1億，持有**公司40％股權(quán)。避免人為造成違約，導(dǎo)致我方承擔(dān)不利的法律后果。在**股份不友好或不誠信的情況下，**股份利用控股股東地位和在董事會中擁有兩名董事的優(yōu)勢情況下，非常容易導(dǎo)致**喪失持有**公司40%的股權(quán)，造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失?！聲Q議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過?！钡谖逭碌诙?jié)第47條“董事會由三名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。三、對**向**股份提供股權(quán)質(zhì)押事宜的法律分析和意見 根據(jù)本法律意見書第一條中所述的法律、法規(guī)和相關(guān)材料以及第二條中所確認(rèn)的基本事實(shí)，針對股權(quán)質(zhì)押提出如下法律分析：（一）根據(jù)**與**股份擬簽訂的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》中第2條質(zhì)押內(nèi)容“乙方將依法持有的**公司40％的股權(quán)質(zhì)押予甲方，作為甲方為**公司的前述貸款事宜同**銀行大連分行簽訂的《保證協(xié)議》〔合同編號：**連分保證（2016）第2號〕的再保證，即：當(dāng)甲方依據(jù)《保證協(xié)議》的約定，履行了應(yīng)盡義務(wù)后，有權(quán)向乙方主張追索的權(quán)利?，F(xiàn)**已向**公司提出要求履行協(xié)議約定的義務(wù)。二、關(guān)于**向**公司借款事項(xiàng)以及與向**股份提供股權(quán)質(zhì)押的基本事實(shí)根據(jù)本法律意見書第一條中所述的有關(guān)法律、法規(guī)和材料文件（復(fù)印件），并根據(jù)我部和相關(guān)知情工作人員的談話溝通，特確認(rèn)關(guān)于股權(quán)質(zhì)押和借款事宜的下述基本事實(shí)：大連**開發(fā)有限公司、大連**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和北京**有限公司都是根據(jù)中華人民共和國法律依法成立、有效存續(xù)的公司，具有簽訂和履行合同所必須的民事權(quán)利能力和行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。依據(jù)貴公司反映材料分析，貴公司下屬下屬子公司借款行為屬于民間借貸，受我國《合同法》的調(diào)整和保護(hù)，不屬于非法集資。貴公司下屬下屬子公司在借款合同中約定借款年息為7%，在國家法律規(guī)定的范圍內(nèi)，可以在稅前扣除?！蓖瑫r，最高人民法院在《關(guān)于人民法院審理借款案件的若干意見》中還規(guī)定：“民間借貸的利率可以適用高于銀行的利率，但最高不得超過銀行同類貸款利率的4倍；4倍之內(nèi)的利息，依法受法律保護(hù)，超出部分則不受法律保護(hù)?！辟F公司下屬下屬子公司與特定個人簽訂借款合同屬于民間借貸，借款合同有效，但利息超過銀行同期貸款利率的4倍的部分不受保護(hù)。三、貴公司下屬下屬子公司向個人借款不屬于非法集資 《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第一條規(guī)定，非法集資是“違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為”。某某律師事務(wù)所二〇一二年六月二十七日第二篇：法律意見書股權(quán)質(zhì)押及借款（本站推薦）法律意見書致：大連**開發(fā)有限公司根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就大連**開發(fā)有限公司（以下簡稱“**”）向大連**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“**公司”）借款事項(xiàng)，以及**與**公司另一控股股東北京**有限公司（以下簡稱“**股份”）就股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)，法務(wù)部經(jīng)過收集材料，并對材料和事實(shí)進(jìn)行深入細(xì)致的審查和分析。根據(jù)**公司章程顯示，**公司注冊資本25000萬，公司股東分別是北京首都開發(fā)有限公司和大連**開發(fā)有限公司，其中**股份以貨幣形式出資15000萬，持有**公司60％股權(quán)，**以貨幣形式出資10000萬，持有**公司40％股權(quán)。為了籌措資金，**公司向**銀行大連分行申請10億元開發(fā)貸款，簽訂《固定資產(chǎn)借款合同》〔合同編號：**連分固貸（2016）第1號〕，**股份為**公司向**銀行大連分行提供保證擔(dān)保，并同**銀行大連分行簽訂《保證協(xié)議》〔合同編號：**連分保證（2016）第2號〕，以擔(dān)保**公司按時足額向**銀行大連分行清償?shù)狡趥鶆?wù)?！辈⑶腋鶕?jù)協(xié)議中第四條第5款“乙方保證在甲方按照與**銀行大連分行簽訂了《保證協(xié)議》〔合同編號：**連分保證（2016）第2號〕的約定履行相關(guān)義務(wù)后，按照乙方在**公司的出資比例承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，對甲方進(jìn)行補(bǔ)償；否則甲方可依法主張和受讓質(zhì)押股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另行簽訂。北京**有限公司（以下簡稱‘**股份’）委派兩名董事，大連**開發(fā)有限公司（以下簡稱‘**’）委派一名董事?！币陨险鲁虄?nèi)容說明董事會可以作出決議，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃，且半數(shù)通過即可?！钡纫?guī)定，《大連**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程》符合法律規(guī)定，根據(jù)章程做出的公司決議合法有效。根據(jù)《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》等相關(guān)文件及相關(guān)事實(shí)，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及文件，本部就股權(quán)質(zhì)押事宜出具以下法律意見：（一）針對**公司向**銀行大連分行借款**盡量不要提供任何形式的擔(dān)保。四、對**向**公司借款事宜的法律分析和意見根據(jù)本法律意見書第一條中所述的法律、法規(guī)和相關(guān)材料以及第二條中所確認(rèn)的基本事實(shí)，針對借款事宜提出如下法律分析：（一）本合同的內(nèi)容與格式基本符合《中華人民共和國合同法》中關(guān)于合同形式及內(nèi)容的規(guī)定，符合現(xiàn)行的金融監(jiān)管的法律法規(guī)。該筆借款正好和**的出資額相等?！缎谭ā返?59條關(guān)于 虛假出資、抽逃出資罪“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。（三）《借款合同》中第三條第2款關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的約定，可能造成**喪失**公司40%的股權(quán)或經(jīng)濟(jì)損失?！蔽淳唧w限定**公司貸款資金到賬后向我方提供借款的時間，可能存在拖延的風(fēng)險。具體措施如下：將《借款合同》中第1條的借款金額調(diào)整少于1億元，避免違反國家工商管理總局給黑龍江省工商管理局的《關(guān)于公司股東以借款為名抽回注冊資本是否屬于抽逃出資行為的請示的答復(fù)》中全額抽回出資的規(guī)定?！督杩詈贤返谝粭l項(xiàng)下增加“實(shí)際放款日期與上述約定日期不一致的，以實(shí)際放款日期為準(zhǔn)，到期日做相應(yīng)調(diào)整?！薄督杩詈贤?，數(shù)額過大，建議修訂為“%。對嚴(yán)重的判斷，由用人單位證明，且應(yīng)當(dāng)符合公平與公正的原則。用人單位違法解除勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，用人單位應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行；勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同或者勞動合同已經(jīng)不能繼續(xù)履行的，用人單位應(yīng)當(dāng)依照本法第八十七條規(guī)定支付賠償金。在規(guī)章制度和重大事項(xiàng)決定實(shí)施過程中，工會或者職工認(rèn)為不適當(dāng)?shù)模袡?quán)向用人單位提出，通過協(xié)商予以修改完善。用人單位應(yīng)當(dāng)研究工會的意見，并將處理結(jié)果書面通知工會。用人單位依照本法有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向勞動者支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)?，在辦結(jié)工作交接時支付。3.《最高人民法院關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋（一）》 第十九條用人單位根據(jù)《勞動法》第四條之規(guī)定，通過民主程序制定的規(guī)章制度，不違反國家法律、行政法規(guī)及政策規(guī)定，并已向勞動者公示的，可以作為人民法院審理勞動爭議案件的依據(jù)。只有在受送達(dá)職工下落不明，或者用上述