【正文】 六、人員安置請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。1請?zhí)貏e說明資產(chǎn)權(quán)屬證書權(quán)利人變更是否均已完成。四、【改制后的一人有限責(zé)任公司】設(shè)立的主要程序【擬改制企業(yè)】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業(yè)改制相關(guān)規(guī)范性文件的要求，并履行了以下法律程序：【改制方案內(nèi)容】；【職工安置方案，且方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過職代會的情況】；【】年【】月【】日，【南車集團下發(fā)同意改制的批文】【請描述該企業(yè)改制前是否全數(shù)通知各金融債權(quán)人，并均取得同意的回執(zhí)】【對于企業(yè)原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業(yè)改制需取得對方同意或需通知的，該等義務(wù)是否履行，以及回執(zhí)的取得情況】；【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準(zhǔn)日的【】號《審計報告》；【】年【】月【】日，【】對改制企業(yè)以2007年6月30日作為評估基準(zhǔn)日對該企業(yè)進行資產(chǎn)評估，并出具【】號《資產(chǎn)評估報告》，評估結(jié)果已報南車集團備案；【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【】取得【】核發(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。【】年【】月【】日，【職工代表大會】。本所律師已經(jīng)對與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及口頭證言進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。第二篇：企業(yè)改制法律意見書參考【】律師事務(wù)所關(guān) 于【】企業(yè)改制為【】之 法律意見書【】號第一部分 引 言根據(jù)【】事務(wù)所（以下稱“本所”）與【改制企業(yè)或委托的企業(yè)】（以下簡稱“【】”）簽訂的《【】法律服務(wù)聘用協(xié)議》，本所作為本次【擬改制企業(yè)】進行公司制改造事項的特聘專項法律顧問，參與【】改制的相關(guān)工作。此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見書要對其中重大的部分一一披露。法律意見書要具體載明各發(fā)起人所持有的股份性質(zhì)以及持股比例，并就其合法與否發(fā)表法律意見。(6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并就此發(fā)表法律意見。在此，法律意見書主要應(yīng)載明三個內(nèi)容。法律意見書要載明其設(shè)立方式，并就該設(shè)立方式是否合法發(fā)表法律意見。(2)股份有限公司各發(fā)起人的主體資格。事實上，在設(shè)立股份有限公司的 過程中，律師的作用遠不止出具一份法律意見書，往往還參與發(fā)起人的協(xié)議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。一、股份公司各發(fā)起致： ________ 股份有限公司籌委會________ 律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。一、股份公司各發(fā)起人的主體資格二、股份公司的設(shè)立方式三、股份公司的發(fā)起方式四、股份公司發(fā)起人與股份公司的關(guān)系五、股份公司章程(草案)六、股份公司的組織機構(gòu)七、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)八、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況九、股份公司的工商、稅務(wù)守法狀況十、股份公司的涉訟狀況十一、結(jié)論意見：________ 律師事務(wù)所經(jīng)辦律師(簽字)________ 年 ________ 月 ________ 日說明：、文書的含義及作用根 據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)，并且對設(shè)立股份有限公司提出了較有限責(zé)任公司嚴(yán)格得多的標(biāo)準(zhǔn)。只有經(jīng)過認(rèn)真起草各種協(xié)議并在法律上不 存在障礙，才能最終獲得批準(zhǔn)。要對各發(fā)起人進行介紹，并出具其是否具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格的法律意見。(4)股份有限公司的發(fā)起方式。即雙方的持股關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭。(7)股份有限公司的組織機構(gòu)。(9)股份有限公司的工商、稅務(wù)守法狀況。(11)結(jié)論意見。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)就本次【】改制的相關(guān)事宜發(fā)表法律意見。本所律師對本次設(shè)立【擬改制企業(yè)】改制的合法性及對設(shè)立【改制后的一人有限責(zé)任公司】有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔(dān)法律規(guī)定的相應(yīng)責(zé)任?！尽磕辍尽吭隆尽咳铡旧霞墕挝粚徟?zhí)顚懪奈奶?、全稱及主要內(nèi)容】?！酒渌@得的批準(zhǔn)情況，請補充】經(jīng)本所律師審查，上述為【】改制設(shè)立【】而出具的文件的內(nèi)容和形式均符合中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)。根據(jù)上述核準(zhǔn)通知書，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱為“【】”。經(jīng)審核上述相關(guān)文件，本所律師認(rèn)為，【】的設(shè)立已履行了必要的設(shè)立程序，該公司的設(shè)立合法、有效。如不涉及人員安置或重組，亦請明確說明。八、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質(zhì)性條件和程序性條件，不存在影響本次設(shè)立【公司】的重大法律障礙和重大法律風(fēng)險。本法律意見書是本所根據(jù)中國律師行業(yè)所具有的勤勉謹(jǐn)慎精神和通常職業(yè)道德，在本所律師審閱TH公司所提供關(guān)于與委托事項有關(guān)文件資料的基礎(chǔ)上制作，本所并就此假設(shè)：(1)有關(guān)文件、資料已全面及完整地披露給本律師事務(wù)所；(2)有關(guān)文件、資料的影印件、傳真件與正本相符；(3)有關(guān)文件、資料之簽章屬實。依據(jù)所附文件和假設(shè)，本所提出法律意見如下：一、關(guān)于收購各方主體概述及其法律評述（一）、TH公司概述TH公司是一家經(jīng)HN省KF市商務(wù)局批準(zhǔn)及KF市工商行政管理局登記的外商獨資企業(yè)，證書編號為商外資x府p資字〔２００７〕００xx號。二ＯＯ七年九月二十日，KFGYFM公司原自然人股東FXX與WXX各與TH公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其各自持有的KFGYFM公司的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予TH公司，此后該轉(zhuǎn)讓行為得到了HN省KF市工商行政管理局變更登記，成為外商投資企業(yè)法人獨資的有限責(zé)任公司。二、關(guān)于對上述主體資格及并購行為的法律評述（一）、主體資格的法律評述本所律師經(jīng)對上述各主體的資格審查后認(rèn)為, 上述主體設(shè)立行為符合我國《公司法》,《公司登記管理條例》等相關(guān)規(guī)定,是合法、有效的。同時，該協(xié)議已經(jīng)KF與ZZ二地工商局批準(zhǔn)，依法生效。本所律師審查后認(rèn)為, CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED與（香港）ZGFM控股有限公司均是在中國境外設(shè)立的國際商務(wù)公司，屬于境外企業(yè)。KFGYFM公司及ZDFM公司變更股東的行為確立已經(jīng)獲得了包括但不限于KF與ZZ市工商行政管理局的核準(zhǔn)與登