【正文】 上級單位審批，請?zhí)顚懪奈奶枴⑷Q及主要內(nèi)容】?！尽磕辍尽吭隆尽咳眨尽咳〉谩尽抗ど绦姓芾砭趾税l(fā)的【】號《企業(yè)名稱預先核準通知書》。根據(jù)上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【】取得【】核發(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。【其他獲得的批準情況，請補充】經(jīng)本所律師審查，上述為【】改制設立【】而出具的文件的內(nèi)容和形式均符合中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)。三、設立【改制后的一人有限責任公司】的實質(zhì)條件【改制后的一人有限責任公司】的設立方式 本次【改制后的一人有限責任公司】的設立是根據(jù)《公司法》第【】的規(guī)定【】設立。設立【改制后的一人有限責任公司】的條件【請逐條核對該公司的設立是否符合《公司法》對有限責任公司及一人有限責任公司的設立要求】本所律師認為，【改制后的一人有限責任公司】已具備設立成為一人有限責任公司的實質(zhì)條件。四、【改制后的一人有限責任公司】設立的主要程序【擬改制企業(yè)】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業(yè)改制相關規(guī)范性文件的要求，并履行了以下法律程序：【改制方案內(nèi)容】；【職工安置方案，且方案應當經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過職代會的情況】；【】年【】月【】日，【南車集團下發(fā)同意改制的批文】【請描述該企業(yè)改制前是否全數(shù)通知各金融債權(quán)人，并均取得同意的回執(zhí)】【對于企業(yè)原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業(yè)改制需取得對方同意或需通知的，該等義務是否履行，以及回執(zhí)的取得情況】；【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準日的【】號《審計報告》；【】年【】月【】日，【】對改制企業(yè)以2007年6月30日作為評估基準日對該企業(yè)進行資產(chǎn)評估，并出具【】號《資產(chǎn)評估報告》，評估結(jié)果已報南車集團備案；【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預先核準通知書》。根據(jù)上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，驗資機構(gòu)【】出具改制后一人有限公司【】的【】號《驗資報告》；制定新公司章程的情況；1人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現(xiàn)行公司章程的要求。1辦理國有產(chǎn)權(quán)登記變更手續(xù)；1【】年【】月【】日，【公司】就企業(yè)組織形式、企業(yè)名稱變更等相關事項已取得【工商局】核發(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，相關文件已辦理完畢工商變更手續(xù)；1取得一人公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務登記變更、業(yè)務資質(zhì)變更、社會保險登記變更等有關手續(xù)的情況。1請?zhí)貏e說明資產(chǎn)權(quán)屬證書權(quán)利人變更是否均已完成。經(jīng)審核上述相關文件，本所律師認為，【】的設立已履行了必要的設立程序，該公司的設立合法、有效。五、【】公司股東的出資請描述擬進入改制后公司的資產(chǎn)情況，是否存在資產(chǎn)剝離、債權(quán)債務處置方案、是否存在任何權(quán)利限制等。請?zhí)貏e說明資產(chǎn)權(quán)屬證書權(quán)利人變更是否均已完成。六、人員安置請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。如不涉及人員安置或重組，亦請明確說明。本所律師認為，【結(jié)論性意見】。七、【】之公司治理結(jié)構(gòu)【】建立完整的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)【】，并擁有獨立的職能部門，包括【】?！竞喪龉緝?nèi)部制度建設情況】本所律師認為，【】已依法設置獨立機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理權(quán)，該公司將不會產(chǎn)生與股東及其控制的其他企業(yè)間機構(gòu)混同、產(chǎn)權(quán)不清的情形。八、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質(zhì)性條件和程序性條件，不存在影響本次設立【公司】的重大法律障礙和重大法律風險。本法律意見書正本四份，無副本?！韭蓭熓聞账可w章負責人：經(jīng)辦律師：二〇〇八年【】月【】日第三篇：企業(yè)并購法律意見書關于：HNTHFM科技有限公司國內(nèi)并購之 法律意見書北京市恒爍律師事務所（下稱“本所”）是經(jīng)北京市司法局批準成立，且在中華人民共和國司法部備案的中國律師事務所，依照中國法律規(guī)定，本所具備為法人及自然人的民事法律行為提供法律意見的資格，署名律師為中華人民共和國執(zhí)業(yè)律師。本所現(xiàn)接受HNTHFM科技有限公司（下稱＂TH公司＂）的委托，就該司并購HNKFGYFM有限公司（下稱＂KFGYFM公司＂）及ZZ市ZDFM有限公司（下稱“ZDFM公司”）及所涉及之相關法律問題（下稱“委托事項”）的合法性，出具本法律意見書。本法律意見書是本所根據(jù)中國律師行業(yè)所具有的勤勉謹慎精神和通常職業(yè)道德，在本所律師審閱TH公司所提供關于與委托事項有關文件資料的基礎上制作，本所并就此假設：(1)有關文件、資料已全面及完整地披露給本律師事務所；(2)有關文件、資料的影印件、傳真件與正本相符；(3)有關文件、資料之簽章屬實。為出具本法律意見，本所對該協(xié)議所涉及的文件、事實已向有關部門做出本所認為適當及需要的調(diào)查及印證。本法律意見書主要為根據(jù)前述基礎及于其出具日期時有效的中國法律與行政法規(guī)而做出。前述所稱之“法律”指中華人民共和國全國人大及其常委會制定的在全國范圍內(nèi)實施之規(guī)范性文件；“行政法規(guī)”指中華人民共和國國務院制定的在全國范圍內(nèi)實施之規(guī)范性文件。依據(jù)所附文件和假設，本所提出法律意見如下：一、關于收購各方主體概述及其法律評述（一）、TH公司概述TH公司是一家經(jīng)HN省KF市商務局批準及KF市工商行政管理局登記的外商獨資企業(yè)，證書編號為商外資x府p資字〔２００７〕００xx號。成立于2007年9月5日，注冊地址為KF市xx街６號，公司經(jīng)營范圍為FM產(chǎn)品的設計及研發(fā)，注冊資本港幣壹千萬元整，股東為（香港）ZGFM控股有限公司。（二）、KFGY公司概述KFGYFM公司原是一家成立于二ＯＯ四年一月六日的經(jīng)HN省KF市工商行政管理局登記的有限責任公司，注冊號為ｘ工商企XXXX００１３００XXX。注冊地址為KF市XX路XX號，公司經(jīng)營范圍為FM、管件及FM零配件的生產(chǎn)銷售及出口，生產(chǎn)科研等所需的原輔材料、機械設備、儀器、儀表及零配件的進口業(yè)務（國家法律法規(guī)規(guī)定需要生產(chǎn)許可證產(chǎn)品憑許可證生產(chǎn)經(jīng)營），注冊資本人民幣ｘ千萬元整，原股東為自然人FXX與WXX。二ＯＯ七年九月二十日，KFGYFM公司原自然人股東FXX與WXX各與TH公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其各自持有的KFGYFM公司的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予TH公司，此后該轉(zhuǎn)讓行為得到了HN省KF市工商行政管理局變更登記，成為外商投資企業(yè)法人獨資的有限責任公司。（三