【正文】 如適用）；（五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（七）獨立董事意見；（八）上美國納斯達(dá)克證交所要求的其他文件。第十二條 董事會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，應(yīng)保證獨立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費用由公司承擔(dān)。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；（六）美國納斯達(dá)克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。第十八條 記錄定價依據(jù)，應(yīng)當(dāng)明確以下內(nèi)容：（一）公開市場價格或評估價格，多方詢價價格、同類交易的市場價格；（二）經(jīng)過多方詢價確定價格的，多方詢價的過程記錄；（三）如果交易價格與公開市場價格或評估價格、同類交易的市場價格差異較大的，應(yīng)詳細(xì)說明原因。涉及關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)進一步披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等。其中涉及集合資金貸款信息披露時，必須采用書面形式。（四）對外提供合并財務(wù)報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露。未結(jié)算應(yīng)收項目的壞賬準(zhǔn)備金額。（二）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。未與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，可以不予披露。第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第十五條 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)嚴(yán)格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定，在向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提供的報告中對關(guān)聯(lián)交易做出說明。（一）公平市場價格是指：存在公開市場價格，該價格視為公平市場價格；不存在公開市場價格，以資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估為參考確定的價格；不存在公開市場價格，經(jīng)過多方詢價后，建立在多方詢價基礎(chǔ)上的價格；不存在公開市場價格，交易標(biāo)的也不適宜進行評估，同時進行多方詢價存在困難的，可以參考同類交易的市場價格。（三）按規(guī)定進行信息披露。投資決策委員會及風(fēng)險控制委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的職責(zé)對每筆交易進行項目可行性審查及風(fēng)險控制措施審查。重大關(guān)聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認(rèn)定。如果認(rèn)定為屬于關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的，由辦理該項目的具體業(yè)務(wù)部門按公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定向關(guān)聯(lián)交易委員會匯報，由關(guān)聯(lián)交易委員會按規(guī)定進行審批。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）代理；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。我公司實際控股股東控制的除我公司之外的關(guān)聯(lián)企業(yè)；公司自然人股東、高級管理人員、關(guān)鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；其他。我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的公司）；我公司、我公司的子公司單獨或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；我公司以其他方式控制或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的公司。第二章 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定第四條 公司的關(guān)聯(lián)方按《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定確認(rèn)，并遵循實質(zhì)重于形式的原則。第一篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范公司（以下簡稱公司）的關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，促進公司的安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定，制定本辦法。第五條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。股份公司與上述第2項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成上述第2項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于上述第2項所列情形者除外。第七條 本辦法所稱控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。計算關(guān)聯(lián)自然人與我公司的交易余額時，其近親屬與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。第十條 公司禁止的關(guān)聯(lián)交易范圍包括（但不限于）下列事項：（一）公司以固有財產(chǎn)與其管理的貸款財產(chǎn)進行的交易；（二）公司以不同貸款帳戶下的貸款財產(chǎn)進行的交易；（三）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)；（四）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；（五）以股東持有的本公司股權(quán)作為質(zhì)押進行融資；（六）公司以貸款財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；（七）將貸款資金直接或間接運用于貸款公司的股東及其關(guān)聯(lián)人；（八）法律法規(guī)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會禁止的其他關(guān)聯(lián)交易。（二）關(guān)聯(lián)交易委員會對關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易委員會認(rèn)為其他項目可能涉及關(guān)聯(lián)交易的，有權(quán)要求業(yè)務(wù)部門提交該項業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，對其是否涉及關(guān)聯(lián)交易行為進行認(rèn)定。二、關(guān)聯(lián)交易的審批程序具體審批程序參見公司《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的規(guī)定。四、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)辦理程序（一）簽訂交易文件經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，須簽訂關(guān)聯(lián)交易文件。（四）按規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易的事后管理。上述公開市場價格，包括最近時期的證券、期貨市場交易價格、公開拍賣的拍賣價格及招投標(biāo)的中標(biāo)價格等，但明知上述價格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場價格。第十六條 關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間一、關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間應(yīng)當(dāng)遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財政部相關(guān)文件的具體規(guī)定。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易方式、交易金額及報告期內(nèi)逾期沒有償還的有關(guān)情況等。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：交易的金額。定價政策。企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。（一）集合貸款計劃涉及利益沖突或關(guān)聯(lián)交易的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員應(yīng)當(dāng)制作《信息備忘錄》，并在其中披露利益沖突或關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等，并闡明其對委托人和受益人利益可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的隔離措施；（二）集合貸款計劃推介結(jié)束后五個工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員應(yīng)當(dāng)制作形成《集合貸款計劃成立報告》，就該集合貸款計劃下的貸款合同數(shù)與貸款資金總額向貸款文件中規(guī)定的人和監(jiān)管部門披露。（四）貸款計劃設(shè)立后，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員應(yīng)當(dāng)依貸款計劃的不同，按季制作《貸款資金管理報告》和《貸款資金運用及收益情況表》，并專門向委托人、受益人做信息披露。第十九條 貸款文件對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（一）是否允許公司進行關(guān)聯(lián)交易；（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)向委托人及受益人披露的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、披露時間和方式；（三）委托人或受托人對關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定。第二篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦二0一0年一月一日法目 錄第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項 ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回 避。第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本辦法第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度第九條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第九條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；（六）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書面意見后提交董事會討論審議。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；(二)公司職能部門應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場價格及成本變動情況進行跟蹤。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第八章 法律責(zé)任第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應(yīng)該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。第二十七條 當(dāng)社會公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對其提供協(xié)助與支持。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議的簽訂應(yīng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t（三）依法及時披露的原則（四）關(guān)聯(lián)股東、與關(guān)聯(lián)主衣任何利害關(guān)系的董事，在就該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回避。（五）中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系、可能造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織第五條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人。第六條 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來12個月內(nèi)，具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的，視同為公司關(guān)聯(lián)人；過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第