公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報告書-wenkub
2023-07-20 12:34:31 本頁面
【正文】 （七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。收購人承諾具備履約能力。 第二十四條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體 時間。 第二節(jié) 收購人的基本情況 第二十條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況： （一）收購人名稱、注冊地、法定代表人、主要辦公地點、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公 司）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號 —— 要約收購報告書 6 通訊方式； （二）收購人應(yīng)當(dāng)披露其控股股東、實際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露其與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)； 收購人應(yīng)當(dāng)說明其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況； （三）收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近 3 年財務(wù)狀況的簡要說明，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入及主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等；如收購人設(shè)立不滿 3 年或?qū)楸敬问召彾O(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)介紹其控 股股東或?qū)嶋H控制人所從事的業(yè)務(wù)及最近 3 年的財務(wù)狀況； （四）收購人最近 5 年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況； （五）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名（包括曾用名）、身份證件號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)； 前述人員在最近 5 年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本條第（三）項的要求披露處罰的具體情況； （六） 收購人 及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他 上市公司 擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已 發(fā)行股份 5%的 簡要情況 ；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡要情況 。除收購人和所聘請的財務(wù)顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解 釋或者說明。 第二章 要約收購報告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第十四條 要約收購報告書全文文 本封面至少應(yīng)標(biāo)有“ XX 公司（上市公司名稱）要約收購報告書”字樣，并應(yīng)載明收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。 第九條 收購人在要約收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相 關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。收購人認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況，必須明確注明無此類情形的字樣。 第三條 收購人為多人或者通過成為上市公司實際控制人方式取得公司控制權(quán)的，各成員可以書面約定推選其中一 人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一編制并提交要約收購報告書， 并同意授權(quán)指定代表在要約收購報告書上簽字蓋章。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號 —— 要約收購報告書 1 Ⅷ . 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號 —— 要約收購報告書 （ 20xx 年 8 月 4 日 證監(jiān)公司字 [20xx]156 號） 目 錄 第一章 總 則 第二章 要約收購報告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 收購人的基本情況 第三節(jié) 要約收購目的 第四節(jié) 要約收購方案 第五節(jié) 收購資金來源 第六節(jié) 后續(xù)計劃 第七節(jié) 對上市公司的影響分析 第八節(jié) 與被收購公司之間的重大交易 第九節(jié) 前 6 個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第十節(jié) 專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見 第十一節(jié) 收購人的財務(wù)資料 第十二節(jié) 其他重大事項 第十三節(jié) 備查文件 第三章 要約收購報告書摘要 第四章 附 則 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號 —— 要約收購報告書 2 第一 章 總 則 第一條 為了規(guī)范要約收購活動中的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。 第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對要約收購報告書有關(guān)信息披露的最低要求。 第六條 由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因 ，本準(zhǔn)則規(guī)定某些信息確實不便披露的，收購人可向中國證監(jiān)會申請豁免，并在要約收購報告書中予以說明。 第十條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定將要約收購報告書摘要、要約收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該要約收購報告書的收購人或者上市公司的網(wǎng)址。 第十二條 收購人聘請的律師事務(wù)所或財務(wù)顧問受 收購人委托編制要約收購報告書，應(yīng)對要約收購報告書及相關(guān)文件進(jìn)行核查和驗證，并就其負(fù)有法律責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第十五條 要約收購報告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“ XX 公司要約收購報告書”字樣。 第十八條 收購報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。 第二十一條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況： 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
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