北京首鋼股份有限公司2009年度獨立董事述職報告-wenkub
2024-10-17 14 本頁面
【正文】 立董事制度****股份有限公司 獨立董事制度第一章 總則第一條為了促進****股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規(guī)范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，并參照中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2001]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），制定本制度。四、其他事項無提議召開董事會的情況；無提議解聘會計師事務所的情況；無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。(1)聽取公司經(jīng)營層就公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，內(nèi)控體系建設情況和財務決算情況的專題匯報。根據(jù)經(jīng)營層匯報，獨立董事了解到，此擔保事項為公司為控股子公司增加流動資金向銀行借款提供擔保，%，故，認為公司此擔保事項符合《公司章程》及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)履行相應批準程序后，不存在違規(guī)情況。事先，獨立董事分別聽取了公司就新一屆董事會人選情況的匯報，故，一致同意董事會提名的全部董事候選人，認為候選人資格和提名程序符合有關(guān)規(guī)定。2009年度共對以下事項發(fā)表了獨立意見?，F(xiàn)將年工作情況述職如下：一、出席會議審議議案情況2009 年度，我們按時出席公司股東大會和歷次董事會。2009 年度公司召集召開的股東大會、董事會均符合法定程序，提交會議審議表決的事項程序與內(nèi)容均合法有效。(1)對三屆十次董事會提出的《關(guān)于續(xù)聘北京京都會計師事務所的議案》《關(guān)于總經(jīng)理2008年度薪酬兌現(xiàn)及2009度薪酬與考核分配辦法的議案》發(fā)表了獨立意見。(3)對公司四屆一次董事會《關(guān)于聘任總經(jīng)理的議案》《關(guān)于聘任董事會秘書的議案》《關(guān)于聘任副總經(jīng)理、總會計師的議案》等事項發(fā)表了獨立意見。(2)2009年度，獨立董事根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，對公司2008年年度報告、2009年第一季度季報、2009年半年度報告、2009年第三季度季報簽署書面確認意見。(2)聽取公司年審會計師對公司年度審計情況的匯報。2009年度，我們認真履行了獨立董事職責，維護公司和全體股東的利益。第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。前款所稱會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。第三章獨立董事的獨立性第九條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事：（一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第十二條 提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。如果因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數(shù)或所占的比例低于《指導意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。第六章獨立董事的獨立意見第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（六）公司章程規(guī)定的其他事項。第七章公司為獨立董事提供必要的條件第二十三條為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應當為獨立董事提供必要的條件。第二十五條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。第二十七條獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。第三十條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。第三十四條本制度由公司董事會負責解釋。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第五條獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數(shù)時，公司應按規(guī)定補足獨
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