【正文】 ol sets establishing a risk management system as the ： corporate governance； internal control； risk management； mercial bank第二篇：風(fēng)險管理、公司治理與內(nèi)部控制文章來源：中顧法律網(wǎng)上網(wǎng)找律師就到中顧法律網(wǎng)快速專業(yè)解決您的法律問題風(fēng)險管理、公司治理與內(nèi)部控制 ——評《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》 苗壯 清華大學(xué)法律碩士生聯(lián)合導(dǎo)師最近，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(征求意見稿)。[10]李艷紅，[J].南方金融，2009，（5）：2025。 cooperatives versus outside ownership[J].Oxfod Review ofEconomic Policy，1996，（4）：5369.[31]Kelly T COSO report： challenge and counter challenge[J].Journal of Accountancy，1993，（2）：1018.[4]Kirkpatrick corporate governance lessons from the financial crisis[R].OECD，Paris，F(xiàn)rance，2009.[5]Williamson finance and corporate governance[J].Journal of Finance，1988，（43）： 566592.[6]安吉娃，[J].現(xiàn)代管理科學(xué)，2015，（9）：1517。另外，由于本文采用的數(shù)據(jù)來源于目前上市的15家商業(yè)銀行，這些銀行無論在公司治理的先進性方面還是內(nèi)部控制完善方面以及風(fēng)險管理上都要遙遙領(lǐng)先非上市銀行。這是因為內(nèi)部控制本身就以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點并且滲透到商業(yè)銀行各項業(yè)務(wù)過程和環(huán)節(jié)。這也說明：良好的公司治理是商業(yè)銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的保障。此外，充足的資本也可以避免銀行破產(chǎn)。這是因為獨立董事通常擁有較強的專業(yè)知識和經(jīng)驗，并與銀行股東和利益相關(guān)者不存在任何關(guān)系，因此能有效地對貸款授信進行分析，促使銀行的不良貸款減少。是否四大行這一啞變量與內(nèi)部控制也不顯著，說明銀行是否是屬于四大行對內(nèi)部控制好壞沒有直接影響。這是因為，第二至第五大股東持股越多，能在在一定程度上能平衡第一大股東，使最大股東的決策不會偏離太遠。這是因為商業(yè)銀行董事會人數(shù)越多，在決策中的可選方案則更多，最終在充分掌握的情況下做出正確的決策。四、實證分析（一）公司治理對內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的影響為了能檢測出我國商業(yè)銀行公司治理對內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的影響，本文根據(jù)上一部分建立的模型，采用面板回歸模型對其進行實證分析。最終設(shè)定模型如下：模型1：其中Y代表商業(yè)銀行的內(nèi)部控制，Z代表商業(yè)銀行的風(fēng)險管理，XXXXX5分別代表商業(yè)銀行公司治理指標的商業(yè)銀行董事人數(shù)、獨立董事比例、監(jiān)事人數(shù)、第一大股東持股數(shù)、第二至第五大股東持股比例之和。最少的僅100分。本文繼續(xù)選取ROE的標準差（SDROE）以及不良貸款率、Zscore（ADZ）作為檢測風(fēng)險的三個變量。%，%，最低為30%，甚至有些商業(yè)銀行的獨立董事比例還沒有達到公司法規(guī)定的1/3，也許是因為我國商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型還剛剛起步，很多公司治理結(jié)構(gòu)方面還沒成型。在內(nèi)部控制的變量選取上，目前大部分學(xué)者都是參考車迎新在《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價辦法實施指南》中所列的方法，即銀監(jiān)會對商業(yè)銀行內(nèi)部控制執(zhí)行情況的標準，評價方法見表1：從表2中我國15家上市銀行中近5年的數(shù)據(jù)統(tǒng)計來看，（滿分為245分），最低的僅僅210分。因此本文通過采取我國15家上市銀行的相關(guān)數(shù)據(jù)，對我國商業(yè)銀行公司治理，內(nèi)部控制和風(fēng)險管理進行實證分析。因此，對我國商業(yè)銀行而言，結(jié)合自身經(jīng)營特點，借鑒國外先進經(jīng)驗，加快公司治理、內(nèi)部控制的建設(shè)是當前最為重要的任務(wù)，不僅有利于全面風(fēng)險管理體系的建設(shè)，而且還有利于自身的發(fā)展，增強自身在國內(nèi)外市場上競爭力。商業(yè)銀行作為一種特殊性的企業(yè)，本身就是在經(jīng)營風(fēng)險，并且深受周圍經(jīng)濟環(huán)境的影響，單純的銀行內(nèi)部控制很難達到支持風(fēng)險管理的要求，必然要求銀行管理層從戰(zhàn)略高度調(diào)動銀行資源，研究風(fēng)險特性，度量風(fēng)險危害程度，采用管理手段，也就是說要通過銀行公司治理來化解風(fēng)險。在商業(yè)銀行中，最早關(guān)于公司治理和風(fēng)險管理的理論來源于Merton（1977）提出的“道德風(fēng)險論”，即在存款保險制度下，銀行股東、高級管理處作為貸款的主要決策者，往往會因為追尋更高的利益引發(fā)風(fēng)險。公司運作中風(fēng)險管理長久以來一直被認為是公司治理問題中關(guān)鍵要素。其中，公司治理通過強化公司內(nèi)部組織及有效的運作，進而實現(xiàn)事前事中的監(jiān)督，降低企業(yè)風(fēng)險發(fā)生的可能性；而內(nèi)部控制則要通過內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)以及控制活動等程序，以保證企業(yè)戰(zhàn)略目標和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。企業(yè)風(fēng)險管理是對企業(yè)內(nèi)可能產(chǎn)生的各種風(fēng)險進行識別、衡量、分析、評價，并適時進行防控。1949年美國注冊會計協(xié)會針對1938年美國麥克森羅賓斯公司造假案這一案例，首次提出了內(nèi)部控制的概念：內(nèi)部控制包括組織機構(gòu)的設(shè)計和企業(yè)采取的所有相互協(xié)調(diào)的方法和措施。直到20世紀80年代，公司治理這一理論才出現(xiàn)在一些國外的經(jīng)濟學(xué)文獻中。因而建立健全的銀行公司治理、完善的內(nèi)部控制制度以及全面的風(fēng)險管理體系并將三者聯(lián)系起來，對商業(yè)銀行自身發(fā)展和核心競爭能力的提高都具有重要的意義，也是我國未來銀行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。在這種背景下，公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理三者的關(guān)系成為了當今管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)等多學(xué)科的研究熱點。結(jié)果表明，一個良好的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)可以有效規(guī)范內(nèi)部控制和防范風(fēng)險，而完善的內(nèi)部控制又是以建立風(fēng)險管理體系為目標。關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部控制；風(fēng)險管理；商業(yè)銀行一、前言2008年，美國爆發(fā)金融危機。商業(yè)銀行作為財務(wù)制度特殊的企業(yè)，在一個國家的經(jīng)濟環(huán)境中起著至關(guān)重要的作用。但是，我國商業(yè)銀行普遍股份制改革時間不長，盡管在公司治理和內(nèi)部控制方面有許多改善，但仍然存在不少問題。如Fama and Jensen（1983）指出公司治理實質(zhì)上研究的是經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離情況下的代理人問題，其核心問題是要降低代理成本；Cochran and Wartick（1988）提出，公司治理要解決的是企業(yè)高管、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者相互作用產(chǎn)生的問題。1992年，美國COSO委員會發(fā)布了著名的COSO報告，指出內(nèi)部控制包括五個要素：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督活動，內(nèi)部控制的最終目的是控制企業(yè)的全面風(fēng)險。從以上論述中，我們可以粗略地看出三者之間既有聯(lián)系又有區(qū)別。兩者通過相互配合，相互協(xié)調(diào)，降低企業(yè)風(fēng)險。2008年金融危機背景下，風(fēng)險管理更受到了足夠的關(guān)注。隨后，國內(nèi)外學(xué)者對這一關(guān)系進行了深入研究，最后得出結(jié)論：風(fēng)險管理要取得實效，必須從最基礎(chǔ)的戰(zhàn)略、體制等方面入手，而戰(zhàn)略、體制又歸結(jié)于銀行公司治理的有效性。同時，商業(yè)銀行在每一次風(fēng)險管理的實踐中都在不斷增進抗風(fēng)險能力，不斷地完善銀行的內(nèi)部控制體系。三、樣本和模型設(shè)定從上一部分的理論概述中，可以看出銀行的公司治理和內(nèi)部控制實質(zhì)上是以風(fēng)險管理為主要目標，而商業(yè)銀行的內(nèi)部控制又深受公司治理的影響。研究目的主要為：我國商業(yè)銀行的公司治理和內(nèi)部控制對商業(yè)銀行的風(fēng)險管理的影響。在分指標統(tǒng)計中，我國15家商業(yè)銀行的資本充足率、不良貸款率都達到了銀監(jiān)會規(guī)定的最低值。監(jiān)事會人數(shù)平均值為8人，最低6人，最多的商業(yè)銀行有12人，說明我國商業(yè)銀行還存在治理不完整。ROE標準差越高，說明銀行利潤的波動性越大也就是銀行面臨財務(wù)風(fēng)險的可能性越大；而不良貸款率越高，說明銀行的信用風(fēng)險程度高。（二）模型設(shè)定由于本文主要是研究商業(yè)銀行公司治理對內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的影響，所以公司治理涉及的變量作為本文的解釋變量，而內(nèi)部控制和檢測風(fēng)險的指標則作為本文的被解釋變量。INta表示資產(chǎn)的自然對數(shù)，Dummy為一個是否國有四大行的啞變量。檢驗實證結(jié)果如表3所示。此外，監(jiān)事會人數(shù)也與內(nèi)部控制呈顯著正相關(guān)關(guān)系，說明監(jiān)事會人數(shù)越多，銀行的內(nèi)部控制越有效。在控制變量中，資本充足率與公司治理也表現(xiàn)為正相關(guān)關(guān)系，因為資本充足率是保證銀行正常運營和發(fā)展所必須的資本。表3的第三至第五列分別表示銀行的公司治理分別對商業(yè)銀行的信用風(fēng)險、破產(chǎn)風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險的影響。此外，最大股東持股比與不良貸款率呈強烈正相關(guān)性，說明股權(quán)越集中，不良貸款率越高，聯(lián)系實際不難發(fā)現(xiàn)，四大國有行的國家控股較集中，而不良貸款率也較股份制偏高，這是因為在四大行上市的時候，國家拿出了巨大財政充實四大行的資本金并剝離較大的不良貸款。在第五列的實證結(jié)果中，可以看出較高的獨立董事比例和較多的監(jiān)事會成員也可以有效避免財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。（二）內(nèi)部控制對風(fēng)險管理的影響在前面理論部分曾提到，企業(yè)實行內(nèi)部控制的目的為防范并避免風(fēng)險。因此，對于商業(yè)銀行而言，應(yīng)當盡快加強內(nèi)部控制的建設(shè)，一來可以防范風(fēng)險、二來又有利于自身發(fā)展，提升競爭力。因此，非上市銀行應(yīng)當借鑒目前上市的大中銀行，積極引入投資者，改善公司治理結(jié)構(gòu)，建立一套完整的內(nèi)部治理制度盡快股改上市。[7]戴亭亭，我國商業(yè)銀行公司治理和內(nèi)部控制研究[D].天津財經(jīng)大學(xué)碩士論文，2012。[11]廖繼勝，[J].企業(yè)經(jīng)濟，2014，（3）：181185。該規(guī)范從中國的實際出發(fā)，借鑒了以美國COSO《內(nèi)部控制統(tǒng)一框架》，確立了以企業(yè)為主體、以政府監(jiān)管為促進、以中介機構(gòu)審計為重要組成部分的實施機制。除了基本規(guī)范，五部委還發(fā)布了17項具體規(guī)范(征求意見稿)，并在研究、起草其它9項具體規(guī)范。根據(jù)該規(guī)范，內(nèi)部控制是由董事會、管理層和全體員工共同實施的、旨在合理保證實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理基本目標的一系列控制活動?？紤]到環(huán)境的復(fù)雜多變性與人類理性的有限性，內(nèi)部控制應(yīng)當且只能在“合理”的范圍內(nèi)保證上述目標的實現(xiàn)。相比之下，將“管理信息”的真實、可靠和完整列入目標更為可取，因為許多管理信息無法進入財務(wù)報文章來源：中顧法律網(wǎng)上網(wǎng)找律師就到中顧法律網(wǎng)快速專業(yè)解決您的法律問題告。之所以將“資產(chǎn)的安全完整”單列出來，或許是考慮到我國國有企業(yè)的主導(dǎo)作用、制度特征，多數(shù)上市公司一股獨大等特殊情況以及國有資產(chǎn)保值、增值，保護中小股東等重大關(guān)切?？刂拼胧┲饕氊?zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準控制、預(yù)算控制、財產(chǎn)保護控制、會計系統(tǒng)控制、內(nèi)部報告控制、經(jīng)濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術(shù)控制。二 內(nèi)部控制與風(fēng)險管理企業(yè)所面臨的環(huán)境是不確定的，企業(yè)家的基本職能是管理風(fēng)險。作為一種盈利性組織，企業(yè)的根本目標是盈利。每一個普通股民都知道，未來是不確定的，機會與風(fēng)險并存。如果說機會代表盈利的可能，風(fēng)險則代表虧損的可能。有的風(fēng)險可以保險，有的是不可保險的。內(nèi)部監(jiān)督是對內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性進行監(jiān)督與評估，形成書面報告并作出相應(yīng)處理的過程。上述要素密切相關(guān)，體現(xiàn)為風(fēng)險的識別、處理、反饋?？刂拼胧?、內(nèi)部監(jiān)督處于實踐階段，而內(nèi)部環(huán)境則構(gòu)成制度基礎(chǔ)。決策、監(jiān)督則屬于行為要素。其次，內(nèi)部環(huán)境要素的核心是權(quán)責(zé)分配，而權(quán)責(zé)分配既是公司治理的關(guān)系要素，也是內(nèi)部控制的制度基礎(chǔ)。需要強調(diào)的是，企業(yè)是內(nèi)部控制的主體。總會計師主要負責(zé)與財務(wù)報告的真實可靠、資產(chǎn)的安全完整密切相關(guān)的內(nèi)部控制的建立健全與有效執(zhí)行。無論從內(nèi)部控制規(guī)范與公司法的銜接，還是從公司法自身的完善來說，有必要進一步明確上述人員的法定義務(wù)。為了進一步加強公司治理和內(nèi)部控制，有必要通過公司立法，對上述人員的勤勉義務(wù)作出具體規(guī)定。在這個方面也有一些漏洞需要填補。其次，似乎不禁止上述人員及其關(guān)聯(lián)方參加投票，他們?nèi)绻枪蓶|的話也可以參加投票。除了上述人員之外，還有控股股東、實際控制人參與其中。A、1%B、2%C、3%D、5%根據(jù)《中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會合作金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》，農(nóng)村合作金融機構(gòu)的社員（股東）應(yīng)以(A)入股，不得以實物資產(chǎn)等形式作價入股?？h聯(lián)社自然人入股一般不小于1000股，法人資格股一般不少于(A)股。A、高級管理層B、監(jiān)事會C、董（理）事長D、董（理）事會風(fēng)險管理與公司治理面臨的一個共同問題是建立有效的（A）。A、十日 B、十五日 C、七日 D、三十日1《公司法》規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表（B）以上表決權(quán)的股東通過。— 1 — A、二年 B、三年 C、四年 D、五年1股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本（A）的，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。A、1 B、2 C、3 D、42監(jiān)事會可以聘請（A）協(xié)助開展審計工作。B、聘用外部審計師對財務(wù)報告所披露的內(nèi)部控制流程進行檢查。監(jiān)事會應(yīng)當在（B）個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管的要求可以調(diào)整注冊資本最低限額，但不得少于前款規(guī)定的限額。% % % %3任何單位和個人購買商業(yè)銀行股份總額（B）以上的，應(yīng)當事先經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。A、勞務(wù) B、實物 C、土地使用權(quán) D、非專利技術(shù)4公司法規(guī)定如果股東大會表決方式違反了公司章程，可以(B)A、已獲半數(shù)以上股東認可，該表決不可撤銷 B、請求法院予以撤銷 C、修改公司章程4有限責(zé)任公司解散后成立清算組，由(A)組成： A、股東 B、股東大會指定人員 C、人民法院制定人員 D、股東與主要債權(quán)人4監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助工作，費用（B）承擔(dān)。B、商業(yè)銀行應(yīng)當嚴格執(zhí)行“印、押、證”三分管制度，使用和保管重要業(yè)務(wù)印章的人員不得同時保管相關(guān)的業(yè)務(wù)單證，使用和管理密押、壓數(shù)機的人員不得同時使用或保管相關(guān)的印章和單證。4商業(yè)銀（C）應(yīng)至少向銀行監(jiān)管部門提交一次相關(guān)風(fēng)險評估報告。A、10% B、15% C、25% D、30%5《商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標（