【正文】 第一章 公司治理結(jié)構(gòu)分工關(guān)系 2 第二章 董事會 的定位與 職權(quán) 范圍 3 第一節(jié) 董事會 的定位和 職權(quán) 范圍 3 第二節(jié) 董事會 的議事規(guī)則 4 第三章 董事 長的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 5 第一節(jié) 董事 長的定位和 職權(quán) 范圍 5 第 二節(jié) 董事 長的議事規(guī)則 6 第四章 監(jiān)督委員會的定位、 職權(quán) 范圍與監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序 7 第一節(jié) 監(jiān)督委員會的定位和 職權(quán) 范圍 7 第二節(jié) 監(jiān)督委員會的監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序 8 第五章 總經(jīng)理的定位與 職權(quán) 范圍 10 第一節(jié) 總經(jīng)理的權(quán)利范圍 10 第二節(jié) 總經(jīng)理的職責(zé)范圍 11 第三節(jié) 總經(jīng)理的 工作目標(biāo)與考評 12 第四節(jié) 總經(jīng)理任命、撤職程序 13 附件一 《公司法》規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式 14 附件二 總經(jīng)理職位說明書 17 附件三 重大決策事項(xiàng)工作關(guān)系表 19 中國最大的管理資源中心 第 3 頁 共 19 頁 第一章 公司治理結(jié)構(gòu)分工關(guān)系 根據(jù)《公司法》規(guī)定， x 乳業(yè)有限公司股東會代表所有投資者權(quán)益，向全體股東負(fù)責(zé)，擁有公司所有權(quán)，是公司的最高決策機(jī)構(gòu)。 x 乳業(yè)有限公司董事長是董事會的常設(shè)代表，對董事會負(fù)責(zé)；在董事會授權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)。本建議分為五部分： ? 董事會 的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 ? 董事長的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 ? 監(jiān)督委員會的定位、 職權(quán) 范圍與監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序 ? 總經(jīng)理的定位、 職權(quán) 范圍與考核 ? 附件 此治理結(jié)構(gòu)建議針對目前 x 乳業(yè)有限公司目前特點(diǎn)而提。 董事會擁有以下職權(quán)，鑒于 x乳業(yè)有限公司實(shí)際情況，建議將以下職權(quán)一次性全部授權(quán)給董事長擁有并執(zhí)行： 1. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 和 基本管理制度； 2. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案， 決定公司的 長期發(fā)展戰(zhàn)略、 經(jīng)營方針和 重大投資 計(jì)劃 ； 3. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決定其 人事管理 事項(xiàng) （包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲） ； 4. 根據(jù) 總 經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司 副總級干部 ，決定其 人事管理 事項(xiàng) （包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲） ； 5. 審議 決定 總經(jīng)理提交的公司重大決策事項(xiàng)： a) 公司年度 經(jīng)營計(jì)劃、 預(yù)算方 案 b) 公司年度 決算方案 c) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略） d) 生產(chǎn)設(shè)備引入 e) 營運(yùn)資金注入 f) 審批權(quán)限體系 6. 審議決定總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費(fèi)支出、合同簽訂事項(xiàng)。 第二節(jié) 董事 長的議事規(guī)則 中國最大的管理資源中心 第 7 頁 共 19 頁 為規(guī)范 x乳業(yè)有限公司董事會的運(yùn)作，為 x乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)，建議董事長采取以下議事規(guī)則對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策： 1. 根據(jù)決策 事由，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)撰寫書面提案報告，遞交給董事長和監(jiān)督委員會； 2. 董事長和監(jiān)督委員會成員在一段時間內(nèi)（ 3 天至 7 天）仔細(xì)閱讀提案報告； 3. 監(jiān)督委員會根據(jù)對報告的審閱書面提出對報告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計(jì)報告交給董事長； 4. 董事長 組織召開決策會議進(jìn)行決策： a) 總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對報告進(jìn)行講解和說明； b) 如果董事長、監(jiān)督委員會仍有疑義，可提出要求經(jīng)營團(tuán)隊(duì)說明； c) 董事長對提案報告進(jìn)行決策； d) 會議秘書負(fù)責(zé)將會議 決定 做 成會議記錄 ，董事長 簽名 ； 5. 董事長對公司重大事項(xiàng)的決策以經(jīng)董事長簽名的會議記錄為準(zhǔn)。 2. 監(jiān)督委員會可以申請調(diào)閱公司各類文件，可以到公司各崗位進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，對日常經(jīng)營工作中的操作規(guī)范、操作程序進(jìn)行監(jiān)督，但不得影響日常經(jīng)營工作。 2. 總經(jīng)理擁有重要建議權(quán)，有權(quán)力和義務(wù)向董事長提交書面提案報告，但沒有決策權(quán)的 公司重要事項(xiàng)包括： a) 公司發(fā)展戰(zhàn)略、 經(jīng)營方針 b) 公司重大投資 c) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略） d) 生產(chǎn)設(shè)備引入 e) 營運(yùn)資金注入 f) 審批權(quán)限體系 g) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 h) 基本管理制度 i) 公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲） j) 公司年度 經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算 k) 公司年度 決算方案 l) 公司月度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算 m) 公司月度決算方案 3. 總經(jīng)理在經(jīng)過批準(zhǔn)的計(jì)劃預(yù)算范圍和審批權(quán)限內(nèi)，擁有行政、人事、財(cái)務(wù)、銷售等方面的最終決策權(quán)和判定權(quán)，總經(jīng)理擁有最終決策權(quán)和判定權(quán)的重要事項(xiàng)包括： a) 公司日常經(jīng)營管理