【正文】 司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉； ? （七）公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）； ? （八）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備； ? （九）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； ? （十）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 其他重大信息 ? 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 重大信息的范圍 ? （一）購買或者出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)）； ? （二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； ? （三）提供財務(wù)資助； ? （四）提供擔保； ? （五）租入或者租出資產(chǎn)； ? （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； ? （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； ? （八）債權(quán)、債務(wù)重組； ? （九）簽訂許可使用協(xié)議； ? （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目； ? （十一）上交所或公司認定的其他交易。 重大事件分階段披露原則 ? 要及時披露，必須及時報告 ? 公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當發(fā)生或可能發(fā)生對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件及其他情形時，負有報告義務(wù)的人員、部門、機構(gòu)應(yīng)當及時將相關(guān)信息通過董事會秘書向董事會和監(jiān)事會報告的制度。 （二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；公司及下屬子公司對外簽約一定要了解自身是否有權(quán)限，合同中可以增加生效條款。我們在《 重大信息內(nèi)部報告制度 》 中進行了列舉。 ? 日前，證監(jiān)會對九發(fā)股份、中捷股份兩家大股東違規(guī)侵占上市公司案，在行業(yè)視頻會議上進行了公開批評。而對于上市公司對承諾整改事項拒不整改且無正當理由的，證監(jiān)會將對公司及相關(guān)整改責任人處以責令改正、記入誠信檔案、通報批評、認定為不適當人選、市場禁入等監(jiān)管措施。上市公司應(yīng)定期向當?shù)嘏沙鰴C構(gòu)上報與關(guān)聯(lián)方資金往來情況。 ? 其中，對上市公司大股東行為規(guī)范治理將成為證監(jiān)會下一階段公司治理的重點。 ? （五）上市公司必須嚴格按照 《 上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 的有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。 ? （二）上市公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。 第十六條 公司應(yīng)比照上述要求，對分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度做出安排。 （五）制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。 內(nèi)部控制是重點 第三章 專項風險的內(nèi)部控制 第一節(jié) 對附屬公司的管理控制 第十四條 公司應(yīng)對控股子公司實行管理控制，主要包括： （一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負責人。 內(nèi)部控制是重點 第九條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。 內(nèi)部控制是重點 （八）投資環(huán)節(jié)：包括投資有價證券、股權(quán)、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長、短期投資、委托理財、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄等。 （四）固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。 ? 公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下層面作出安排： （一）公司層面； （二）公司下屬部門及附屬公司層面； （三）公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。 ? 監(jiān)管部門近階段打擊違法、違規(guī)的重點是：重點打擊信息披露違法違規(guī)、利用內(nèi)幕信息買賣股票、控股股東侵占上市公司利益。 公司治理 ? 《 上市公司治理準則 》 明確了基本要求，特別對股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）、經(jīng)理層、利益相關(guān)者、信息披露、如何規(guī)范運作提出了明確的要求。 內(nèi)部控制是重點 公司內(nèi)部控制通常應(yīng)涵蓋經(jīng)營活動中所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于： （一）銷貨及收款環(huán)節(jié)：包括訂單處理、信用管理、運送貨物、開出銷貨發(fā)票、確認收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。 （五）貨幣資金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務(wù)人員的授權(quán)等。 （九）研發(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等。 第十條 公司使用計算機信息系統(tǒng)的，還應(yīng)制定信息管理的內(nèi)控制度。 （二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風險管理程序。重大事項包括但不限于發(fā)展計劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等。 第二節(jié) 金融衍生品交易的內(nèi)部控制 內(nèi)部控制是重點 ? 證監(jiān)發(fā)（ 2023） 56號文件 ? 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當遵守以下規(guī)定： ? （一）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用上市公司資金。 ? （三）上市公司 《 章程 》 應(yīng)當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規(guī)定。 ? （六）上市公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。公告稱“一旦發(fā)生占用上市公司資金的，派出機構(gòu)將啟動立案稽查程序”。對于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級管理人員，證監(jiān)會將向國有資產(chǎn)管理部門、組織部門及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行通報，涉嫌犯罪的，將移送公安機關(guān)追究其刑事責任。 證監(jiān)會 2023第 27號公告 ? 特別值得注意的一點是，公告以罕見的嚴厲態(tài)度指出，在上述大限過后，對于治理結(jié)構(gòu)尚存在未完成整改事項及其他公司治理問題的上市公司，證監(jiān)會將不再受理其股權(quán)激勵及再融資申請。 增強公司透明度 證監(jiān)會于二 ○○ 七年一月三十日正式發(fā)布了 《 上市公司信息披露管理辦法 》 ，規(guī)范的對象包括四個層面： ? 一是上市公司、發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； ? 二是股東、實際控制人和收購人等其他信息披露義務(wù)人； ? 三是證券服務(wù)機構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員； ? 四是與上市公司信息披露相關(guān)的市場各方，包括利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進行交易的機構(gòu)和個人。 ? 上述規(guī)定是重大事件披露的最低要求。 （三）任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報告時。 ? 公司高級管理人員、部門負責人、公司下屬分公司或分支機構(gòu)的負責人、公司控股子公司負責人、公司派駐參股子公司的人員以及各專業(yè)部門中重大事件的知情人員負有及時向公司董事長和董事會秘書報告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大信息的義務(wù)。 常規(guī)交易金額達到應(yīng)履行內(nèi)部報告義務(wù)的事項 ? （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10％以上； ? （二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)