【正文】 司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； ? （七）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）； ? （八）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備； ? （九）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； ? （十）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 其他重大信息 ? 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 重大信息的范圍 ? （一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)（不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內(nèi)）； ? （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）； ? （三）提供財(cái)務(wù)資助； ? （四）提供擔(dān)保； ? （五）租入或者租出資產(chǎn)； ? （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； ? （七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； ? （八）債權(quán)、債務(wù)重組； ? （九）簽訂許可使用協(xié)議； ? （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目； ? （十一）上交所或公司認(rèn)定的其他交易。 重大事件分階段披露原則 ? 要及時(shí)披露，必須及時(shí)報(bào)告 ? 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)發(fā)生或可能發(fā)生對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件及其他情形時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員、部門(mén)、機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)信息通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告的制度。 （二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；公司及下屬子公司對(duì)外簽約一定要了解自身是否有權(quán)限，合同中可以增加生效條款。我們?cè)凇?重大信息內(nèi)部報(bào)告制度 》 中進(jìn)行了列舉。 ? 日前，證監(jiān)會(huì)對(duì)九發(fā)股份、中捷股份兩家大股東違規(guī)侵占上市公司案，在行業(yè)視頻會(huì)議上進(jìn)行了公開(kāi)批評(píng)。而對(duì)于上市公司對(duì)承諾整改事項(xiàng)拒不整改且無(wú)正當(dāng)理由的，證監(jiān)會(huì)將對(duì)公司及相關(guān)整改責(zé)任人處以責(zé)令改正、記入誠(chéng)信檔案、通報(bào)批評(píng)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場(chǎng)禁入等監(jiān)管措施。上市公司應(yīng)定期向當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)上報(bào)與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況。 ? 其中，對(duì)上市公司大股東行為規(guī)范治理將成為證監(jiān)會(huì)下一階段公司治理的重點(diǎn)。 ? （五）上市公司必須嚴(yán)格按照 《 上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 ? （二）上市公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的 50%。 第十六條 公司應(yīng)比照上述要求，對(duì)分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度做出安排。 （五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。 內(nèi)部控制是重點(diǎn) 第三章 專(zhuān)項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制 第一節(jié) 對(duì)附屬公司的管理控制 第十四條 公司應(yīng)對(duì)控股子公司實(shí)行管理控制，主要包括： （一）依法建立對(duì)控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 內(nèi)部控制是重點(diǎn) 第九條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對(duì)附屬公司的管理制度等。 內(nèi)部控制是重點(diǎn) （八）投資環(huán)節(jié)：包括投資有價(jià)證券、股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長(zhǎng)、短期投資、委托理財(cái)、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄等。 （四）固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的自建、購(gòu)置、處置、維護(hù)、保管與記錄等。 ? 公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下層面作出安排： （一）公司層面； （二）公司下屬部門(mén)及附屬公司層面； （三）公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。 ? 監(jiān)管部門(mén)近階段打擊違法、違規(guī)的重點(diǎn)是：重點(diǎn)打擊信息披露違法違規(guī)、利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)股票、控股股東侵占上市公司利益。 公司治理 ? 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 明確了基本要求，特別對(duì)股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、經(jīng)理層、利益相關(guān)者、信息披露、如何規(guī)范運(yùn)作提出了明確的要求。 內(nèi)部控制是重點(diǎn) 公司內(nèi)部控制通常應(yīng)涵蓋經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于： （一）銷(xiāo)貨及收款環(huán)節(jié)：包括訂單處理、信用管理、運(yùn)送貨物、開(kāi)出銷(xiāo)貨發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。 （五）貨幣資金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報(bào)告、出納人員和財(cái)務(wù)人員的授權(quán)等。 （九）研發(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品測(cè)試、研發(fā)記錄及文件保管等。 第十條 公司使用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的，還應(yīng)制定信息管理的內(nèi)控制度。 （二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。重大事項(xiàng)包括但不限于發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算、重大投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險(xiǎn)管理等。 第二節(jié) 金融衍生品交易的內(nèi)部控制 內(nèi)部控制是重點(diǎn) ? 證監(jiān)發(fā)（ 2023） 56號(hào)文件 ? 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： ? （一）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金。 ? （三）上市公司 《 章程 》 應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。 ? （六）上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。公告稱“一旦發(fā)生占用上市公司資金的，派出機(jī)構(gòu)將啟動(dòng)立案稽查程序”。對(duì)于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，證監(jiān)會(huì)將向國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、組織部門(mén)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行通報(bào)，涉嫌犯罪的，將移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。 證監(jiān)會(huì) 2023第 27號(hào)公告 ? 特別值得注意的一點(diǎn)是，公告以罕見(jiàn)的嚴(yán)厲態(tài)度指出，在上述大限過(guò)后，對(duì)于治理結(jié)構(gòu)尚存在未完成整改事項(xiàng)及其他公司治理問(wèn)題的上市公司，證監(jiān)會(huì)將不再受理其股權(quán)激勵(lì)及再融資申請(qǐng)。 增強(qiáng)公司透明度 證監(jiān)會(huì)于二 ○○ 七年一月三十日正式發(fā)布了 《 上市公司信息披露管理辦法 》 ，規(guī)范的對(duì)象包括四個(gè)層面： ? 一是上市公司、發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； ? 二是股東、實(shí)際控制人和收購(gòu)人等其他信息披露義務(wù)人； ? 三是證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員； ? 四是與上市公司信息披露相關(guān)的市場(chǎng)各方，包括利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。 ? 上述規(guī)定是重大事件披露的最低要求。 （三）任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。 ? 公司高級(jí)管理人員、部門(mén)負(fù)責(zé)人、公司下屬分公司或分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人、公司控股子公司負(fù)責(zé)人、公司派駐參股子公司的人員以及各專(zhuān)業(yè)部門(mén)中重大事件的知情人員負(fù)有及時(shí)向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大信息的義務(wù)。 常規(guī)交易金額達(dá)到應(yīng)履行內(nèi)部報(bào)告義務(wù)的事項(xiàng) ? （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10％以上； ? （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)