【正文】 企業(yè)的股東 （或被收購企業(yè)不獲取對價？）； 支付對價的主體－收購企業(yè)； ? 除非以股權(quán)投資，一般無法定評估的要求、強調(diào)公允? 比如：股權(quán)交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu) A公司 B公司 C公司 D公司 90％ 85％ E公司 10％ F公司 15％ 股權(quán)交易后的結(jié)構(gòu) （經(jīng)確認 C公司 10% 股權(quán)與 D公司 80％股權(quán)的公允價值一致） A公司 B公司 C公司 D公司 80% 5% 10% 80% E公司 F公司 或股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下 （經(jīng)確認 A公司 8％股權(quán)與 D公司 80％股權(quán)的公允價值一致） E公司 A公司 B公司 F公司 C公司 D公司 5％ 8％ 80％ 90％ （四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)） 實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn) 的交易。 （二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人 發(fā)生財務(wù)困難 的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù) 作出讓步 的事項。企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所 得稅處理若干問題的通知 講授人 黃德漢 Email: Tel:13808891880 根據(jù) 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》 （國務(wù)院令第 512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下： 一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在 日常經(jīng)營活動以外 發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括 企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立 等。 （六號令的表述“債務(wù)重組是指債權(quán)人（企業(yè)）與債務(wù)人（企業(yè)）之間發(fā)生的涉及債務(wù)條件修改的所有事項。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。） （六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將 部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓 給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)）， 被分立企業(yè)股東 換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 〔注意理解“承擔(dān)債務(wù)”〕 （原相關(guān)法規(guī)未明確 “以控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式”。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。） ，應(yīng)當分解為 債務(wù)清償 和股權(quán)投資 兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。 （三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： 、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 “股權(quán)成本價是指 ，股東（投資者）投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額”。 {關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益確認時點問題 ｝ 為基礎(chǔ)確定。 ｛ 3800萬元｝ B公司設(shè)立時注冊資本 2023萬元， G公司、 H公司按股權(quán)比例投入現(xiàn)金資產(chǎn)，投資持有期間無追加投資，購買日 B公司凈資產(chǎn)為 3360萬元，交易各方達成的協(xié)議： G公司、 H公司各轉(zhuǎn)讓其所持 B公司 40％的股份給 A公司；作為對價 A公司向 G、 H定向增發(fā)股票， G、H公司因此各持 A公司 5％的股份； A公司向 G、 H公司定向增發(fā)合計 10％股份經(jīng)確認的公允價值為 2800萬元； A公司取得 B公司 80％股份經(jīng)交易各方確認的公允為 3800萬元， A公司需向 G、 H公司另外支付現(xiàn)金資產(chǎn)各 500萬元； 交易完成后 G、 H公司對 A、 B公司均無重大影響。 （三）被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認后的價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。 〔注意合并產(chǎn)生的一般的存貨與工程施工企業(yè)的存貨問題〕 ｛國稅發(fā) 2023 119號文第一點第 (一 )條：企業(yè)合并，通常情況下， 被合并企業(yè) 應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 （五）企業(yè)分立，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ｛國稅發(fā) 2023 119號文第二條第 (一 )點的規(guī)定： 被分立企業(yè) 應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 （原有關(guān)規(guī)定只見國稅發(fā) 1997 71號文有一點相類似的規(guī)定） 六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理： （一）企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內(nèi) ，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。 （二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其 交易支付總額 的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 基礎(chǔ)， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 （交易前結(jié)構(gòu)） A公司 C公司 B公司 D公司 100% 80% S公司 20% C公司取得 D公司的初始投資成本為 1600萬元，即 D公司設(shè)立時的注冊資本為 2023萬元，投資持有期間無追加投資。 ｛注意理解“原有計稅基礎(chǔ)”的含義｝ 例： A公司取得 C公司 90％股權(quán)的初始投資成本 元（ RMB下同），投資持有期間無追加投資； B公司設(shè)立 D公司時的初始投資成本 （即 D公司的注冊資本），股權(quán)持有期間無追加投資； D公司資產(chǎn)組合的構(gòu)成（歷史成本）： 不動產(chǎn) 8000萬元（自建物業(yè)含地價，已提折舊 1000萬元）； 設(shè)備 2023萬元（不涉及購入時增值稅進項稅的抵扣問題，已提折舊 1200萬元）； 存貨 2200萬元（增值稅的申報表仍有 85萬元增值稅的留抵稅額）； 交易發(fā)生時不動產(chǎn)經(jīng)評估確認的公允價值為 億元（即評估增值 1億元），設(shè)備及存貨未發(fā)生評估增值或減值情況； {假設(shè)交易符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定（ 75％）｝（交易各方 執(zhí)行會計準則） 交易前的情況（ A公司取得 C公司 90％股權(quán)的初始投資成本， B公司設(shè)立 D公司時的初始投資成本 ， 不動產(chǎn) 8000萬元，已提折舊 1000萬元、 設(shè)備 2023萬元、已提折舊 1200萬元、 存貨 2200萬元）； A公司 B公司 D公司 資產(chǎn)組合 C公司 E公司 10％ 90％ 100％ D擁有 交易后（情況 1）｛ D公司不注銷｝ A公司所持 C公司 10％的股權(quán)經(jīng)確認的公允價值為 2億元； ｛ 不動產(chǎn)經(jīng)評估確認的公允價值為 （即評估增值 1億元）， E公司 A公司 B公司 C公司 D公司 資產(chǎn)組合 100％ 80％ 10％ A擁有 10% 即 A公司收購 D公司的資產(chǎn)組合（公允價值為：＋ ＋ ＝ 2億）， A公司以其控股公司（ C公司）的股權(quán)作為對價（ C公司 10％的股權(quán)，公允價值為 2億）； A公司所獲得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為 ：++=1（億元）｛而不是 （ 1/9*）｝ （入賬價合計金額為 2億，需確認損益，產(chǎn)生暫時性差異、遞延所得稅負債、 逐年轉(zhuǎn)回 ） D公司取得 C公司 10％股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為 ： ++=1（億元） （入賬價為 2億，需確認損益，產(chǎn)生暫時性差異、遞延所得稅