【正文】 企業(yè)的股東 （或被收購(gòu)企業(yè)不獲取對(duì)價(jià)？）； 支付對(duì)價(jià)的主體－收購(gòu)企業(yè)； ? 除非以股權(quán)投資，一般無(wú)法定評(píng)估的要求、強(qiáng)調(diào)公允? 比如：股權(quán)交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu) A公司 B公司 C公司 D公司 90％ 85％ E公司 10％ F公司 15％ 股權(quán)交易后的結(jié)構(gòu) （經(jīng)確認(rèn) C公司 10% 股權(quán)與 D公司 80％股權(quán)的公允價(jià)值一致） A公司 B公司 C公司 D公司 80% 5% 10% 80% E公司 F公司 或股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下 （經(jīng)確認(rèn) A公司 8％股權(quán)與 D公司 80％股權(quán)的公允價(jià)值一致） E公司 A公司 B公司 F公司 C公司 D公司 5％ 8％ 80％ 90％ （四）資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)） 實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 的交易。 （二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人 發(fā)生財(cái)務(wù)困難 的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù) 作出讓步 的事項(xiàng)。企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所 得稅處理若干問(wèn)題的通知 講授人 黃德漢 Email: Tel:13808891880 根據(jù) 《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》 （國(guó)務(wù)院令第 512號(hào)）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問(wèn)題通知如下： 一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在 日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外 發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括 企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立 等。 （六號(hào)令的表述“債務(wù)重組是指?jìng)鶛?quán)人（企業(yè)）與債務(wù)人（企業(yè)）之間發(fā)生的涉及債務(wù)條件修改的所有事項(xiàng)。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。） （六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將 部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓 給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)）， 被分立企業(yè)股東 換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 〔注意理解“承擔(dān)債務(wù)”〕 （原相關(guān)法規(guī)未明確 “以控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式”。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。） ，應(yīng)當(dāng)分解為 債務(wù)清償 和股權(quán)投資 兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。 （三）企業(yè)股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： 、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 “股權(quán)成本價(jià)是指 ，股東（投資者）投資入股時(shí)向企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或收購(gòu)該項(xiàng)股權(quán)時(shí)向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)金額”。 {關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)問(wèn)題 ｝ 為基礎(chǔ)確定。 ｛ 3800萬(wàn)元｝ B公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本 2023萬(wàn)元， G公司、 H公司按股權(quán)比例投入現(xiàn)金資產(chǎn)，投資持有期間無(wú)追加投資，購(gòu)買日 B公司凈資產(chǎn)為 3360萬(wàn)元，交易各方達(dá)成的協(xié)議： G公司、 H公司各轉(zhuǎn)讓其所持 B公司 40％的股份給 A公司；作為對(duì)價(jià) A公司向 G、 H定向增發(fā)股票， G、H公司因此各持 A公司 5％的股份； A公司向 G、 H公司定向增發(fā)合計(jì) 10％股份經(jīng)確認(rèn)的公允價(jià)值為 2800萬(wàn)元； A公司取得 B公司 80％股份經(jīng)交易各方確認(rèn)的公允為 3800萬(wàn)元， A公司需向 G、 H公司另外支付現(xiàn)金資產(chǎn)各 500萬(wàn)元； 交易完成后 G、 H公司對(duì) A、 B公司均無(wú)重大影響。 （三）被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的價(jià)值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。 〔注意合并產(chǎn)生的一般的存貨與工程施工企業(yè)的存貨問(wèn)題〕 ｛國(guó)稅發(fā) 2023 119號(hào)文第一點(diǎn)第 (一 )條：企業(yè)合并，通常情況下， 被合并企業(yè) 應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 （五）企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ｛國(guó)稅發(fā) 2023 119號(hào)文第二條第 (一 )點(diǎn)的規(guī)定： 被分立企業(yè) 應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 （二）被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 （原有關(guān)規(guī)定只見國(guó)稅發(fā) 1997 71號(hào)文有一點(diǎn)相類似的規(guī)定） 六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： （一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi) ，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。 （二）股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其 交易支付總額 的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 基礎(chǔ)， 以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 （交易前結(jié)構(gòu)） A公司 C公司 B公司 D公司 100% 80% S公司 20% C公司取得 D公司的初始投資成本為 1600萬(wàn)元，即 D公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 2023萬(wàn)元，投資持有期間無(wú)追加投資。 ｛注意理解“原有計(jì)稅基礎(chǔ)”的含義｝ 例： A公司取得 C公司 90％股權(quán)的初始投資成本 元（ RMB下同），投資持有期間無(wú)追加投資； B公司設(shè)立 D公司時(shí)的初始投資成本 （即 D公司的注冊(cè)資本），股權(quán)持有期間無(wú)追加投資； D公司資產(chǎn)組合的構(gòu)成（歷史成本）： 不動(dòng)產(chǎn) 8000萬(wàn)元（自建物業(yè)含地價(jià)，已提折舊 1000萬(wàn)元）； 設(shè)備 2023萬(wàn)元（不涉及購(gòu)入時(shí)增值稅進(jìn)項(xiàng)稅的抵扣問(wèn)題，已提折舊 1200萬(wàn)元）； 存貨 2200萬(wàn)元（增值稅的申報(bào)表仍有 85萬(wàn)元增值稅的留抵稅額）； 交易發(fā)生時(shí)不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的公允價(jià)值為 億元（即評(píng)估增值 1億元），設(shè)備及存貨未發(fā)生評(píng)估增值或減值情況； {假設(shè)交易符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定（ 75％）｝（交易各方 執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則） 交易前的情況（ A公司取得 C公司 90％股權(quán)的初始投資成本， B公司設(shè)立 D公司時(shí)的初始投資成本 ， 不動(dòng)產(chǎn) 8000萬(wàn)元，已提折舊 1000萬(wàn)元、 設(shè)備 2023萬(wàn)元、已提折舊 1200萬(wàn)元、 存貨 2200萬(wàn)元）； A公司 B公司 D公司 資產(chǎn)組合 C公司 E公司 10％ 90％ 100％ D擁有 交易后（情況 1）｛ D公司不注銷｝ A公司所持 C公司 10％的股權(quán)經(jīng)確認(rèn)的公允價(jià)值為 2億元； ｛ 不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的公允價(jià)值為 （即評(píng)估增值 1億元）， E公司 A公司 B公司 C公司 D公司 資產(chǎn)組合 100％ 80％ 10％ A擁有 10% 即 A公司收購(gòu) D公司的資產(chǎn)組合（公允價(jià)值為：＋ ＋ ＝ 2億）， A公司以其控股公司（ C公司）的股權(quán)作為對(duì)價(jià)（ C公司 10％的股權(quán)，公允價(jià)值為 2億）； A公司所獲得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 ：++=1（億元）｛而不是 （ 1/9*）｝ （入賬價(jià)合計(jì)金額為 2億，需確認(rèn)損益，產(chǎn)生暫時(shí)性差異、遞延所得稅負(fù)債、 逐年轉(zhuǎn)回 ） D公司取得 C公司 10％股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 ： ++=1（億元） （入賬價(jià)為 2億，需確認(rèn)損益，產(chǎn)生暫時(shí)性差異、遞延所得稅