企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理教材(ppt61頁)-wenkub
2023-03-28 14:41:43 本頁面
【正文】 夠回報(bào) 股東 的現(xiàn)金。 估價(jià)的難題 ： ?相對個(gè)別資產(chǎn)估價(jià)復(fù)雜 ?利用現(xiàn)金流量估價(jià)的問題 ?對并購效應(yīng)的估價(jià) （ FCFE） 貼現(xiàn)模型 （ FCFF） 貼現(xiàn)模型 自由現(xiàn)金流量的概念 ? 自由現(xiàn)金流 (Free Cash Flow)作為一種 企業(yè)價(jià)值評估 的新概念、理論、方法和體系，最早是由 美國 西北大學(xué)拉巴波特、哈佛大學(xué) 詹森 等學(xué)者于 20世紀(jì) 80年代提出的，經(jīng)歷 20多年的發(fā)展，特別在以美國安然、世通等為代表的之前在財(cái)務(wù)報(bào)告中利潤指標(biāo)完美無瑕的所謂績優(yōu)公司紛紛破產(chǎn)后，已成為企業(yè)價(jià)值評估領(lǐng)域使用最廣泛，理論最健全的指標(biāo)， 美國證監(jiān)會(huì) 更是要求公司年報(bào)中必須披露這一指標(biāo)。 并購三階段及其步驟 ?并購戰(zhàn)略、價(jià)值創(chuàng)造邏輯和并購標(biāo)準(zhǔn)的確定 ?目標(biāo)企業(yè)搜尋、篩選和確定 ?目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略評估和并購辯論 ?并購戰(zhàn)略的發(fā)展 ?目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)評估和定價(jià) ?談判、融資和結(jié)束交易 ?組織適應(yīng)性和文化評估 ?整和方法的開發(fā) ?并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間的戰(zhàn)略、組織和文化的整和協(xié)調(diào) ?并購效果評價(jià) 第一階段 第二階段 第三階段 企業(yè)并購估價(jià) 學(xué)習(xí)目標(biāo)： ?掌握各種估價(jià)方法的基本模型 ?估值結(jié)果的影響因素、優(yōu)缺點(diǎn)以及適用范圍 ?貼現(xiàn)現(xiàn)金的流量的不同類型及對應(yīng)的折現(xiàn)率的確定 成功并購的前提是能夠發(fā)現(xiàn)和抓住適合本企業(yè)發(fā)展的并購目標(biāo)： ?利用公司自身的力量 即公司內(nèi)部人員通過私人接觸或自身的管理經(jīng)驗(yàn)發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司。 ?估計(jì)并購將產(chǎn)生的成本降低等效應(yīng)； ?估計(jì)并購成本； ?確定并購創(chuàng)造的價(jià)值。 ? 于是 A就通過收購 ,資產(chǎn)置換等方式取得已上市的 B公司的控股權(quán) ,這樣 A公司就可以由 B增發(fā)股票 (因?yàn)?B有這個(gè)資格 )的方式 ,進(jìn)行融資 .就是說 B公司是 A公司在股票市場融資的 殼 。但一般經(jīng)營較好的公司是不會(huì)隨意放棄這一資格的，只有經(jīng)營虧損，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的公司，才有意退出市場。 日本并購?fù)鈬髽I(yè)的特征： ?并購和被并購的企業(yè)多數(shù)是出口外向型企業(yè)； ?并購的目的一般是為了建立一個(gè)生產(chǎn)或銷售基地； ?并購規(guī)模相對較?。? ?較少籌集和使用風(fēng)險(xiǎn)資金來并購。 ?自由現(xiàn)金流量假說 ：所謂自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金流量。這就是所謂的“ 過度自信 ”理論。 ?價(jià)值低估理論 ：該理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的市場價(jià)值由于某種原因而未能反應(yīng)其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值時(shí)，并購活動(dòng)就會(huì)發(fā)生。 ?經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 ：其前提假設(shè)是規(guī)模經(jīng)濟(jì)的存在。 ?按并購的支付形式劃分：現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股權(quán)、 股票換取資產(chǎn)或股權(quán)、通過承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn) 或股權(quán)。 ?收購 ：指一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券、或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。第二章：企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理 ?掌握企業(yè)并購概念 ?了解企業(yè)并購的常見形式和類型 ?理解企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng) ?了解中外企業(yè)并購史 并購 包括吸收合并、新設(shè)合并和收購等形式。 并購按不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)可以分為不同的類型。 資產(chǎn) 股權(quán) 現(xiàn)金 現(xiàn)金購買資產(chǎn) 現(xiàn)金購買股權(quán) 股票 股票換取資產(chǎn) 股票換取股權(quán) 承擔(dān)債務(wù) 承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn) 承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán) 并購正效應(yīng)的理論解釋主要包括以下方面： ?效率理論 ：并購活動(dòng)產(chǎn)生正效應(yīng)的原因在于并購雙方 的管理效率是不一樣的。 ?多元化理論 ： 股東可以通過證券組合來分散其投資風(fēng)險(xiǎn)。 ?信息理論 ：該理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購時(shí)，資本市場將重新對企業(yè)價(jià)值作出評估。這種情況下，并購企業(yè)從并購行為中獲得的將是 零效應(yīng) 。 ?經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ?財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ?多元化動(dòng)機(jī) ?企業(yè)擴(kuò)張動(dòng)機(jī)（規(guī)模和市場） ?戰(zhàn)略調(diào)整動(dòng)機(jī) ?管理者顯示才能和業(yè)績動(dòng)機(jī) （ 1895— 1904） 案例： 21 （ 1922— 1929） 案例： 22 （ 20世紀(jì) 60年代） 案例： 23 （ 20世紀(jì) 70年代中期 — 20年代末） 案例： 24 （ 20世紀(jì) 90年代） 案例： 25 ?19世紀(jì)末到 20世紀(jì)初，首次并購浪潮 ?20世紀(jì) 20年代并購浪潮，形成制造業(yè)的基本輪廓。 建國以來，我國的并購大致可以分為兩階段： ?通過政府劃撥或通過產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行； 特點(diǎn)：濃重的行政色彩 ?以公司形態(tài)通過股權(quán)交易進(jìn)行的并購。其他想上市而無法獲批的公司，此時(shí)可通過股權(quán)收購等手段成為已上市公司的大股東。 B這樣的公司就叫作 殼資源 。 ?
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