【正文】 產(chǎn)品 市場 當(dāng)前產(chǎn)品 相關(guān)產(chǎn)品 不相關(guān)產(chǎn)品 當(dāng)前市場 風(fēng)險(xiǎn)低 風(fēng)險(xiǎn)高 相關(guān)市場 不相關(guān)市場 風(fēng)險(xiǎn)高 風(fēng)險(xiǎn)最高 競爭 —— 定位矩陣 制品差別 成本領(lǐng)先 壁龕 定位狹小 市場細(xì)分區(qū) 定位廣闊市場 成長性 —— 市場份額矩陣 市場份額 成長性 高 低 高 明星產(chǎn)品 ？ 低 現(xiàn)金牛 瘦狗 2. 確定并購形式 積極式并購： 企業(yè)根據(jù)并購目標(biāo)，制定標(biāo)準(zhǔn)，主動積極地尋找目標(biāo)公司。 市場勢力假說 稅負(fù)考慮假說 規(guī)模經(jīng)濟(jì)動因 提高市場占有率動因 企業(yè)發(fā)展動因 單純利潤動因 買“殼”上市動因 降低交易費(fèi)用動因 政府推動動因 5. 公司并購效應(yīng)分析 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)： 1+1＞ 2 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)： 并購給企業(yè)帶來財(cái)務(wù)上帶來的收益，合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。 管理主義：有的學(xué)者認(rèn)為以接管或收購解決代理問題，只是一種表面形式，并不能解決問題。 以接管解決代理問題：通過組織和市場等方面的機(jī)制來有效的控制代理問題。二是收購要約會激勵目標(biāo)公司的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略，這是一種“背后鞭策”的解釋。建立在經(jīng)營協(xié)同基礎(chǔ)上的理論假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在并購之前，公司的經(jīng)營活動達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求。在這一理論中還需注意幾點(diǎn)： 首先，該理論假設(shè)被收購的公司的所有者（或股東）無法更換他們自己的管理者，因此必須通過代價(jià)高昂的并購來更換無效率的管理者。 非效率管理者理論：非效率管理者只是指未能充分發(fā)揮其經(jīng)營管理能力，而另一管理集團(tuán)可能會更加有效的對該領(lǐng)域內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行管理，或者說，從純粹的意義上講，無效率的管理者僅僅是指不稱職的管理者，幾乎任何人都可以做的更好。該理論認(rèn)為，并購活動的產(chǎn)生根本原因在于交易雙方的管理效率的不一致。當(dāng)前又有一些以前轉(zhuǎn)為非上市公司的公司或公司部門開始重新公開交易，被稱為反向杠桿收購（ reverse LBO）。這種方式通常用于轉(zhuǎn)為非上市公司（ going private）是指從公眾持股公司 (public corporation)轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝刂频墓?privately— held firm)。此種并購主要集中在加工業(yè)和與此相關(guān)的其他產(chǎn)業(yè)。 股票置換式并購 按行業(yè)關(guān)系劃分 橫向并購（ horizontal MA）：競爭對手之間的合并，結(jié)果是資本在同一領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)，組成橫向托拉斯，實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。 狹義：吸收合并或新設(shè)合并 一個(gè)企業(yè)欲將另一個(gè)正在經(jīng)營狀態(tài)中的企業(yè)納入其集團(tuán)中或一個(gè)企業(yè)借兼并其他企業(yè)來擴(kuò)大市場占有率或進(jìn)入新領(lǐng)域，甚至將該企業(yè)分割出售牟利。通常情況下，物體或權(quán)利主體之間的融合或相互吸引，通常一方在價(jià)值或重要性上要弱于另一方。公司并購是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。兼并范圍廣泛。 1954~1969， 60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。 —— 喬治 J在 1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè) 2萬多家。 1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟(jì)全球一體化大趨勢迫使公司擴(kuò)大規(guī)模和聯(lián)合行動，以增強(qiáng)國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。在公司并購中投資銀行發(fā)揮極為重要的作用。在這種情況下，融合成 A+B A Acquisition：收購，通常指獲得特定財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行為。這種意義上的并購包括吸收合并、新設(shè)合并、股權(quán)或資產(chǎn)購買等。橫向并購的條件是：收購公司有能力擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，雙方的產(chǎn)品及服務(wù)具有同質(zhì)性?？v向并購的優(yōu)點(diǎn)在于 能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用設(shè)備、費(fèi)用等。 在一般情況下是一種控股股東尋求將少數(shù)者權(quán)益排擠出去的行為，稱之為擠出（ squeeze out）。 非杠桿收購 按并購雙方在并購?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐? 吸收合并 新設(shè)合并 其他分類方法 如善意收購、惡意（敵意）收購 （如 bear hug） 3. 公司并購理論 效率理論說（ efficiency theory）：該理論認(rèn)為，公司并購活動能夠給社會收益帶來一個(gè)潛在的增量，而且每對參與交易者都能夠提高各自的效。通俗的講，如果 A公司的管理效率高于 B公司，那么 A公司并購 B公司后， B公司的效率會提升至 A公司的水平，所以也稱為“管理協(xié)同理論”。如果這樣，就可以為混合并購提供理論基礎(chǔ)。其次，如果替換不稱職的管理者是并購活動的唯一動因，那么把被收購公司作為一個(gè)子公司來經(jīng)營就足夠了，收購公司沒有必要與其合并。而規(guī)模經(jīng)濟(jì)又是產(chǎn)生于不可分性。 代理問題和管理者主義理論 代理問題是詹森和梅克林于 1976年最先提出的，是指當(dāng)管理者只擁有公司所有權(quán)股份的一小部分時(shí)，便會產(chǎn)生代理問題。當(dāng)一家公司以所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離為特征時(shí)，公司的決策體系也將決策管理（創(chuàng)立與貫徹）從決策控制（批準(zhǔn)與監(jiān)管）中分離出來，以限制代理人個(gè)人決策的效力，從而避免其損害其他股東的權(quán)益，控制職能由股東選舉的董事會行使。穆勒（ Mueller）認(rèn)為用管理主義來解決。 企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)的進(jìn)入壁壘（競爭、制品差別轉(zhuǎn)換、資本規(guī)模限制、上下游企業(yè)關(guān)系、專門技術(shù)等），降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)與成本，充分利用經(jīng)驗(yàn) —— 成本曲線效應(yīng)。 3. 公司并購的財(cái)務(wù)評價(jià) 調(diào)查了解影響并購的的因素 公司的自我評價(jià)、市場前景分析、并購可行性高低、效率性等 并購前審查與核定 公司背景與歷史、產(chǎn)業(yè)分析、目標(biāo)公司經(jīng)營狀況、目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況 4. 通過并購決議 5. 確定出資方式 6. 并購融資 可供選擇的融資渠道 內(nèi)部融資 —— 積累、留利等，特點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)小，保密性強(qiáng)，但是對企業(yè)的現(xiàn)金流量的影響較大。 談判階段：發(fā)出并購要約，進(jìn)行談判 公告實(shí)施（收購結(jié)果） 當(dāng)企業(yè)用本公司的股權(quán)或現(xiàn)金方式并購目標(biāo)公司的股權(quán)時(shí)，不必做融資成本分析，只做對自有股權(quán)與目標(biāo)公司股權(quán)的相對價(jià)格分析和自有資本的機(jī)會成本分析。首先估價(jià)目標(biāo)公司的價(jià)格，在此基礎(chǔ)上估算目標(biāo)公司的每股價(jià)格，確定目標(biāo)公司與收購公司股票的交換比率。 PO=（ P/E） EBIT（ NPAT） 其中， PO—— 公司價(jià)格， EBIT—— 稅前收益， NPAT—— 稅后收益 這種方法適用于經(jīng)營穩(wěn)定的企業(yè)。 同行業(yè)市值比較法 —— 行業(yè)、規(guī)模、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、時(shí)點(diǎn)等 帳面價(jià)值法 —— 有一定的欺騙性 財(cái)產(chǎn)清算法 第三節(jié)