【正文】 并購陷阱 ? 陷阱二：經(jīng)營不善 1. 經(jīng)營不善的體現(xiàn) ? 不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè) ? 沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計(jì)劃 ， 因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_銷 ， 如被購企業(yè)的種種或然負(fù)債等 ? 不了解你將進(jìn)入的市場(chǎng)中的競(jìng)爭對(duì)手 ， 尤其是外資并購時(shí)不僅僅是要了解中國對(duì)手 ， 還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場(chǎng)的外國對(duì)手 ? 國際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化對(duì)原先經(jīng)營計(jì)劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題 ? 被購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場(chǎng)的商業(yè)秘密外瀉 ? 被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競(jìng)業(yè) ， 瓜分市場(chǎng)等 2. 建議 ? 在重要崗位設(shè)置你的管理人才 27 并購陷阱 ? 陷阱二：經(jīng)營不善 2. 建議 ? ?? ? 建立有效制度 ， 進(jìn)行管理重組 ， 精簡機(jī)構(gòu)增強(qiáng)科研實(shí)力以符合知識(shí)經(jīng)濟(jì)的要求 ? 如果現(xiàn)金不寬裕 ， 在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式 ? 聘請(qǐng)有關(guān)專家對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研和提供管理咨詢 ? 聯(lián)合被并方對(duì)商業(yè)秘密作出法律安排 I. 被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購被并方的股份等 ， 并使被并方股東在形式上放棄對(duì)兼并方的禁止同業(yè)競(jìng)爭的請(qǐng)求 。 ? 在政府方面 ， 由于情況的變化 ， 會(huì)有不同程度的干擾；工商 、 稅收 、土地 、 環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費(fèi)和稅收都冒了出來 ? 企業(yè)原來欠的水費(fèi) 、 電費(fèi) 、 煤氣費(fèi) 、 電話費(fèi)等 （ 可能帳上都沒有的 ）也會(huì)出現(xiàn) 2. 建議 ? 和當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)負(fù)責(zé)人搞好關(guān)系 ? 專家在調(diào)查中注意全面清查有關(guān)部門 ? 專業(yè)律師在設(shè)計(jì)并購方案時(shí)采用非關(guān)聯(lián)性剝離法是最有效的 29 并購整合 并購整合是指當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán) 、 股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn) 、 人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排 ， 從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo) 、 方針和戰(zhàn)略組織營運(yùn) 并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風(fēng)險(xiǎn)；如果想滿足你對(duì)并購動(dòng)因與效應(yīng)的期望 ， 避免并購陷阱 ，進(jìn)行并購整合是必須的 并購整合的出發(fā)點(diǎn)是對(duì)并購動(dòng)因和風(fēng)險(xiǎn)的深刻了解；企業(yè)并購不是兩個(gè)企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個(gè)企業(yè)就算完事 30 并購整合 ? 并購整合必須遵循的原則 1. 合法性原則 涉及所有權(quán) 、 使用權(quán) 、 經(jīng)營權(quán) 、 抵押權(quán) 、 質(zhì)權(quán)和其他物權(quán) ， 專利 、 商標(biāo) 、 著作權(quán) 、發(fā)明權(quán) 、 發(fā)現(xiàn)權(quán) 、 其他科技成果權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán) ， 以及購銷 、 租賃 、 承包 、 借貸 、運(yùn)輸 、 委托 、 雇傭 、 技術(shù) 、 保險(xiǎn)等各種債權(quán)的設(shè)立 、 變更和終止時(shí)；只有合法 ，才能得到法律的保護(hù) ， 才能避免風(fēng)險(xiǎn) 。 4. 全面性原則 要切實(shí)處理好中國企業(yè)的九大關(guān)系 黨 、 政 、 群 、 人 、 財(cái) 、 物 、 產(chǎn) 、供 、 銷 ， 才能確保并購整合的順利進(jìn)行 32 并購的第一步 ? 并購的第一步是成功并購的開始 1. 尋找牽頭專家 ， 最好是專業(yè)的并購律師 ， 讓他 （ 們 ） 做你的并購總軍師 2. 由專業(yè)并購律師組織并購注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 并購經(jīng)營專家 、 并購金融家甚至當(dāng)?shù)卣{(diào)查律師組成 ? 整合 并購班子 ， 調(diào)查有關(guān)信息 、 并購方案的可行性研究及設(shè)計(jì) 、 和審查整體兼并方案 、 分析企業(yè)的內(nèi) 、 外部市場(chǎng)和法律環(huán)境 ， 審查并購方式的法律效益和風(fēng)險(xiǎn) ， 建議公司合法化存在的內(nèi) 、 外法律結(jié)構(gòu) ， 審查被兼并企業(yè)債務(wù)的處置方案 ， 審查人員的安置方案 ， 審查雙重任職問題 ， 調(diào)查相關(guān)的公司法 、 稅法 、 證券法 、 反不正當(dāng)競(jìng)爭法 、 國有資產(chǎn)管理法等法律 、 法規(guī)等 ? 對(duì)并購的賣方來說 ， 如何按照國際慣例進(jìn)行法律語言和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的包裝 ， 是吸引投資者包括外商青睞的首要問題 。 3. 所有權(quán)結(jié)構(gòu) （ 主要股東和持股比例 ） 。 7. 企業(yè)發(fā)展簡史 （ 所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的變化 ） 35 并購調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 …… 8. 出售企業(yè)的目的及相關(guān)信息 ? 為什么要出售企業(yè)公司 ? 由誰負(fù)責(zé)企業(yè)出售的有關(guān)事宜 ? 是否存在可能影響交易的少數(shù)股權(quán) ? 建議收購的支付條件是什么 ? 出售方及其股東的稅收目標(biāo) ? 預(yù)期的會(huì)計(jì)和稅收處理 ? 由誰支付并購經(jīng)紀(jì)人的傭金 、 傭金額 、 何時(shí)支付 9. 管理人員 ? 主要股東 、 董事和管理人員的聲譽(yù) ? 企業(yè)收購后他們的聘用合同是否繼續(xù)有效 ? 企業(yè)的高級(jí)職員 、 董事和主要股東是否涉及任何未決訴訟 ? 企業(yè)收購不否會(huì)導(dǎo)致契約的終止 、 失去主要客戶或合同雇員的辭職 36 并購調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 …… 10. 企業(yè)及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢(shì) 11. 企業(yè)將來的計(jì)劃 ， 取得公司過去幾年的會(huì)議記錄 、 經(jīng)營計(jì)劃 、預(yù)測(cè)報(bào)告和預(yù)算報(bào)告 12. 對(duì)企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的 “ 關(guān)系戶 ” 業(yè)務(wù) 13. 主要的訴訟 ， 未決的或潛在的 14. 政府的限制和管制 15. 對(duì)企業(yè)產(chǎn)生影響的周期性因素 16. 信貸和證券的信用等級(jí) 17. 影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量 18. 其他說明 37 并購調(diào)查清單 ? 產(chǎn)業(yè)分析 1. 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ? 按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量和地區(qū)布局 ? 產(chǎn)業(yè)集中度及一體化程度 ? 兼并與收購趨勢(shì) ? 產(chǎn)品線和分配渠道 ? 新公司的進(jìn)入壁壘 2. 產(chǎn)業(yè)增長 ? 過去的年增長率 （ 銷售 、 利潤 、 市場(chǎng)占有率 ） ? 預(yù)計(jì)將來的年增長率 （ 銷售 、 利潤 、 市場(chǎng)占有率 ） ? 影響增長的因素 （ 人口變動(dòng)趨勢(shì) 、 總體經(jīng)濟(jì)趨勢(shì) 、 可支配收入 、 利息率 、 產(chǎn)業(yè)構(gòu)成和趨勢(shì) 、 市場(chǎng)規(guī)模 、 市場(chǎng)占有率 、 技術(shù)創(chuàng)新 、 生產(chǎn)設(shè)計(jì) 、規(guī)模經(jīng)濟(jì) 、 產(chǎn)品定價(jià)和差別化 、 進(jìn)出口 、 廣告和營銷 、 政府因素 、 顧客購買力 、 環(huán)境考慮等 ） 38 并購調(diào)查清單 ? 產(chǎn)業(yè)分析 ?? 3. 競(jìng)爭 ? 同一行業(yè)中其他企業(yè)的競(jìng)爭及其競(jìng)爭戰(zhàn)略 ? 影響成功的關(guān)鍵因素 ? 進(jìn)入壁壘 ? 對(duì)成功的主要威脅 4. 產(chǎn)業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商 ? 列出向其提供產(chǎn)品的主要產(chǎn)業(yè) ? 在最近 5年是否存在較大增長的新的客戶和供應(yīng)商 ? 是否存在前向一體化的供應(yīng)商和后向一體化的客戶的發(fā)展趨勢(shì) ? 是否依賴于少數(shù)客戶或供應(yīng)商 39 并購調(diào)查清單 ? 產(chǎn)業(yè)分析 …… 5. 勞動(dòng)力 ? 是否有完善的社區(qū)服務(wù)的充足的熟練勞動(dòng)力的供給 ? 地區(qū)工資率是否有產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭力 ? 最近是否發(fā)生過工會(huì)談判或勞動(dòng)協(xié)議的修改 ? 產(chǎn)業(yè)中的工會(huì)化程度 6. 政府管制程度 。 6. 股東權(quán)益 —— 資本凈值 ， 包括各類型股票的類型 、 核定股數(shù) 、 在外股數(shù) 、 投票權(quán) 、 股利 ， 以及在外認(rèn)股權(quán)證和選擇權(quán)的條件 、 主要所有人 、 市場(chǎng)價(jià)格范圍 7. 會(huì)計(jì)政策 ? 重要的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)程序摘要 ? 過去幾年會(huì)計(jì)政策有無重大變化 ? 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度報(bào)告的基礎(chǔ)是否一致 ? 與收購方的主要會(huì)計(jì)政策是否一致 ? 是否存在與產(chǎn)業(yè)實(shí)際不同的會(huì)計(jì)政策 8. 通貨膨脹或緊縮對(duì)企業(yè)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響 ? 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響 ? 檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營的能力 9. 財(cái)務(wù)報(bào)表比率分析 42 并購調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告制度和會(huì)計(jì)程序與控制 1. 取得主要管理人員報(bào)告的副本 2. 對(duì)管理人員報(bào)告的說明 （ 由誰準(zhǔn)備的 、 報(bào)告日期 、 報(bào)告的原因 ） 。 2. 主要的經(jīng)理人員： ? 他們的姓名 、 職位 、 年齡 、 在目前職位上的工作年限 、 過去的工商經(jīng)歷 、 教育程序 、 報(bào)酬是否簽訂了雇用契約 ? 企業(yè)的業(yè)務(wù)是否依賴于某一個(gè)關(guān)鍵人員 ? 是否正在執(zhí)行報(bào)酬計(jì)劃以便吸引高素質(zhì)的人才 ， 工資水平是否有競(jìng)爭力 ? 企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟 、 違章 3. 雇員福利 ? 養(yǎng)老 、 醫(yī)療保險(xiǎn)以及其他福利 、 退休金 、 解雇費(fèi) ? 分享利潤計(jì)劃 ， 紅利分配