【正文】 立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方確認(rèn)企業(yè)合并形成的對被合并方的投資。 問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？ 2023/3/27 18 ? 操作過程： ? 一、江中集團(tuán)先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 二、江中集團(tuán)將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 三、江中藥業(yè)與江中集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。但是，如果冠華公司將凈資產(chǎn)評估價(jià)值大于其帳面凈值的差額確認(rèn)為應(yīng)納稅所得，冠華公司可以按評估確認(rèn)的價(jià)值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的計(jì)稅成本，并按規(guī)定計(jì)提折舊或攤銷。因此，華新公司取得此項(xiàng)長期股權(quán)投資的 計(jì)稅成本應(yīng)該是實(shí)際支付的 12500萬，不論會計(jì)上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調(diào)整。文中反映深圳市華新股份有限公司 1998年 6月以 12500萬元收購廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司的全部股權(quán)，廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司經(jīng)評估確認(rèn)的 凈資產(chǎn)價(jià)值為 9789萬 。不論是轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)以前，還是在轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后，欽州公司的獨(dú)立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項(xiàng)資產(chǎn)，均仍屬于欽州公司這一獨(dú)立法人所有。 2023/3/27 6 克萊斯勒破產(chǎn)重組結(jié)盟菲亞特 2023/3/27 7 ? 財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 ? 財(cái)稅 [2023]59號 ? 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括： ? ? ? ? ? ? 2023/3/27 8 第一節(jié) 企業(yè)合并與分立 第二節(jié) 業(yè)務(wù)規(guī)劃與重組 第三節(jié) 資產(chǎn)收購與轉(zhuǎn)讓 2023/3/27 9 第一節(jié) 企業(yè)合并與分立 ? 一、 合并的形式及涉稅分析 ? 二、 特殊免稅合并與一般應(yīng)稅合并 ? 三、 特殊免稅合并與計(jì)稅基礎(chǔ) ? 四、 企業(yè)合并稅收籌劃 ? 五、 分立的形式及涉稅分析 ? 六、 特殊免稅分立與一般應(yīng)稅分立 ? 七、 特殊免稅分立與計(jì)稅基礎(chǔ) ? 八、 企業(yè)分立稅收籌劃 2023/3/27 10 A企業(yè) 固定 資產(chǎn) 貨幣 股東 1 股東 2 股權(quán) A1 股權(quán) A2 企業(yè)組織結(jié)構(gòu) 股權(quán) 其他 2023/3/27 11 ? 文件之一（國稅函 [2023]961號） 答復(fù)： ? 據(jù) 《 報(bào)告 》 反映， 1997年初，深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區(qū)欽州市投資創(chuàng)辦了深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱 “ 欽州公司 ” ），兩家分別占有欽州公司 75%和 25%的股份。 開篇語 2023/3/27 5 ? 河北三元已與 2594名原三鹿員工簽訂勞動合同 ? 新華網(wǎng)石家莊 5月 1日電 (記者 朱峰 )河北三元食品有限公司重組已破產(chǎn)的原石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司后，目前已同原三鹿集團(tuán)聘用及正式員工2594人簽訂勞動合同，預(yù)計(jì)到今年國慶節(jié)前可以實(shí)現(xiàn)原企業(yè)員工全部上崗。 ? 《 中國稅務(wù)報(bào) 》 稅收與會計(jì)、稅收籌劃專欄特約撰稿人、審稿人； 《 中國稅務(wù) 》 雜志特約撰稿人； 20232023全國稅收籌劃設(shè)計(jì)大賽專家評委；《 中國稅務(wù)信息網(wǎng) 》 、 《 中國稅務(wù)網(wǎng) 》 “稅收疑難業(yè)務(wù)咨詢 ” 特聘專家、版主。 ? 近兩年內(nèi)在國家級報(bào)刊發(fā)表稅收業(yè)務(wù)論文和籌劃文章 230多篇，出版?zhèn)€人專著 2部，參與出版書籍 8部，其中參與了國家稅務(wù)總局稽查局最近組織編寫的 《 房地產(chǎn)稽查實(shí)務(wù) 》 和 《 稅務(wù)稽查案例 》書籍； 正在編寫 《 企業(yè)并購重組與納稅管理 》 。 ? 三鹿集團(tuán)曾是中國知名的乳制品企業(yè)，去年三鹿牌嬰幼兒配方奶粉重大食品安全事故發(fā)生后，三鹿集團(tuán)遭受沉重打擊，并宣告破產(chǎn)。由于受國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響，這兩家公司（以下簡稱 “ 轉(zhuǎn)讓方 ” ）于2023年 5月將其擁有的欽州公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給中國石油化工股份有限公司和廣西壯族自治區(qū)石油總公司（后兩家公司以下簡稱 “ 受讓方 ” ）。 欽州公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后并未發(fā)生銷售不動產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為。深圳市華新公司將 收購價(jià) 12500萬 與冠華公司經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價(jià)值 9789萬的差額 2711萬作為股權(quán)投資差額，在不超過 10年的期限攤銷。如華新公司在會計(jì)上采用權(quán)益法核算這筆長期股權(quán)投資成本，其每年作為投資損失攤銷的股權(quán)投資差額，在年終申報(bào)納稅時，應(yīng)調(diào)整增加當(dāng)年的應(yīng)納稅所得。 2023/3/27 16 ?一、重組之 ——股權(quán)收購 ?二、重組之 ——資產(chǎn)收購 2023/3/27 17 江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團(tuán)所有。至此，江中藥業(yè)成功購得該片土地。 A B ? ：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 ? 第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 ? 現(xiàn)實(shí)中的新疆特變電工以承擔(dān)債務(wù)方式兼并新疆電線廠、北京雙鶴以承擔(dān)債務(wù)方式兼并昆山制藥總廠、清華同方以增發(fā)新股吸收合并魯穎股份公司、新浪增發(fā)新股合并分眾等 ? 在企業(yè)合并過程中，因被兼并企業(yè)將要被兼并方收購，因此要對其資產(chǎn)進(jìn)行評估作價(jià)處置， 評估公允價(jià)與其賬面價(jià)之間將會產(chǎn)生差額，對這部分差額是否征稅，如何征稅等，是稅法考慮的問題 。 稱之為 “ 特殊性稅收處理 ” ? 如果此比例低于 85%，則企業(yè)資產(chǎn)增值部分1000萬，必須要先繳納企業(yè)所得稅 250萬元；股東股權(quán)增值也要納稅。 ? ——被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 ? ——重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 ? ——可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 2023/3/27 29 三、免稅合并與計(jì)稅基礎(chǔ) ? （一）兩個認(rèn)識 ? “ 免稅合并 ” 之稱，但也并不是真正意義上的免稅， 只是暫時不納稅 。上例中，如果乙企業(yè)股東收到新企業(yè)股權(quán)支付額為 5500萬元，非股權(quán)支付額為 500萬元，其中的 500萬元要納稅。乙企業(yè)股東取得新合并企業(yè)股權(quán) 5500萬，取得非股權(quán) 500萬。 ? 計(jì)稅基礎(chǔ)。可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計(jì)稅價(jià) 8000，可抵稅 2023。合并方雙方可以選擇采取應(yīng)稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理，只要不向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)免稅合并審核即可。 2023/3/27 35 五、分立的形式及涉稅分析 ? 花旗宣布重大重組計(jì)劃 將分拆為兩部分 ? 花旗表示，將把公司分拆為兩個部分，其一是花旗公司 (Citicorp)，將專注于傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，另外一個是花旗控股 (Citi Holdings)，將持有該公司風(fēng)險(xiǎn)較高的資產(chǎn)。 2023/3/27 36 ? （一）企業(yè)資產(chǎn)重組分析 ? 通常有兩個方向：一是使企業(yè)資產(chǎn)擴(kuò)張，主要是通過收購合并；另一個是企業(yè)資產(chǎn)的收縮，主要是通過資產(chǎn)剝離。 ? (亦稱 “ 派生分立 ” )，是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。 2023/3/27 38 ? （三）分立涉及的稅收 ? 對于新企業(yè)來說，主要是一種接受資產(chǎn)投資的行為，所以一般不涉及稅收問題；對于原企業(yè)來說，企業(yè)資產(chǎn)被分拆出去后，資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，原企業(yè)股東獲得新企業(yè)股權(quán)或非股權(quán)收入，因此，被分立企業(yè)涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。 ? （二）計(jì)劃步驟 ? ，金蕾公司分立兩個公司，資產(chǎn)債務(wù)相應(yīng)劃分清楚。 ? （三）關(guān)鍵點(diǎn) ? ? 2023年底之前完成辦理分立登記手續(xù)。 ? 總公司決定將 B分立出去，組成新公司 C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成 C公司股份 10000股， 4位股東每人2500股。 ? 礎(chǔ)。 2023/3/27 42 ? （二）特殊性稅務(wù)處理 ? 企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的 股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%， 可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 2023/3/27 43 七、特殊分立與計(jì)稅基礎(chǔ) ? （一）免稅實(shí)質(zhì)認(rèn)識 ? 企業(yè)分立雖然有 “ 免稅分立 ” 之稱，但也并不是真正意義上的免稅，只是暫時不納稅。 ? 例：某總公司由 4個股東共同投資成立，注冊資本為 800萬元，每個股東出資 200，各占 25％。 2023/3/27 45 ? 涉稅分析： ? ① A企業(yè)的股東沒有取得非股權(quán)支付額，可以備案按免稅處理。 ? 分析：特殊性稅務(wù)處理分立實(shí)際就是遞延納稅。 ? 如上例，被分立企業(yè)的股東如不放棄 A企業(yè) “ 舊股 ” ，取得 C企業(yè)的股權(quán)計(jì)稅成本： ? （ 1） 4位股東持有 C企業(yè)股票的計(jì)稅成本為零； ? （ 2）新股的計(jì)稅成本＝ 200 600/1800＝ ，即4位股東在總公司和 C公司分別占有 。分離資產(chǎn)的賬面價(jià) 400萬元，公允價(jià)為 600萬。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。 ? 。 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上 投資主體相同的企業(yè) ，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 2023/3/27 51 ? (二 )債務(wù)重組的方式 ? 1．以低于債務(wù)計(jì)稅成本的現(xiàn)金清償債務(wù) ? 2．以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù) ? 3． 債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本，包括國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 4．修改其他債務(wù)條件，如延長債務(wù)償還期限、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等 ? 5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進(jìn)行的混合重組 2023/3/27 52 ? 政策規(guī)定 ? （一）一般處理規(guī)定 ? 企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： ? ，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 2023/3/27 53 ? 【 實(shí)例 】 某稽查局對甲公司進(jìn)行檢查時，發(fā)現(xiàn) “ 資本公積 ” 增加了 215000元。 ? 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù) 暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定 。股權(quán)收購與資產(chǎn)收購在稅收上有什么不同，在收購企業(yè)時必須要全面衡量，以便作出正確的判斷。收購企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。股權(quán)增值300納稅 75（ 300*25）。股權(quán)增值 300不納稅。 ? 如需繳個稅，因?yàn)楣蓶|個人沒取得現(xiàn)金收入，增值額度較大，股東暫時拿不出這么多錢繳稅，可否等到最終轉(zhuǎn)讓時繳稅？ ? 江西、湖南工廠當(dāng)?shù)囟惥忠笪覀冊诋?dāng)?shù)乩U，是否妥當(dāng)？ 2023/3/27 63